У Польщі, як і в інших країнах, існують різні форми організації бізнес-діяльності, і проста спулка (spółka cywilna, далі S.C.), одна з них. Ця форма не є юридичною особою: це договір, який регулюється Цивільним кодексом (ст. 860-875), а не Кодексом про господарські товариства. Підприємницьку діяльність для товариства ведуть учасники, кожен з яких представляє його у такій мірі, наскільки має право вести справи спулки, якщо інше не передбачено договором або рішенням учасників.

Головне про spółka cywilna в Польщі:

  • Не є юридичною особою, а лише об’єднанням підприємців, що мають на меті досягнення спільної мети.
  • Не є платником податку на прибуток сама по собі: учасники як фізичні особи платять PIT (або CIT, якщо учасником є юридична особа).
  • Не платить CIT, не піддається подвійному оподаткуванню.
  • Еластичність: швидко й легко відкрити та закрити.
  • Регулюється Цивільним кодексом, складається як мінімум з двох підприємців.
  • Кожен учасник має бути зареєстрованим як підприємець (ФОП).
  • Учасники несуть солідарну відповідальність за зобов’язання товариства всім своїм майном.
  • Статутний капітал відсутній, проте є об’єднання вкладів учасників.
  • Кожен учасник може діяти від імені спілки, якщо не передбачено інше.

Що таке Spółka Cywilna

Spółka cywilna: це вид угоди, що регулює принципи співпраці її учасників, тобто співвласників. Функціонування спулки цивільної регулюється положеннями Цивільного кодексу Республіки Польща (статті 860-875, зобов’язальне право, а не Кодекс про господарські товариства).

З цього випливає, що:

  • спулка цивільна є типом персонального товариства, яке створюється угодою між щонайменше двома фізичними чи юридичними особами;
  • спулка цивільна не передбачає поділу на частки об’єднання вкладів учасників (на відміну від капітальних товариств);
  • учасники такої спулки несуть солідарну відповідальність за зобов’язання спільної діяльності всім своїм майном.

SC є популярним видом партнерства в Польщі, особливо серед малих і середніх підприємств у галузях, пов’язаних із професійними послугами: це юридичні та бухгалтерські фірми, рекламні агенції та подібні організації. Варто пам’ятати, що spółka cywilna не може від свого імені здійснювати юридичні дії: укладати договори, купувати та відчужувати майно, брати на себе зобов’язання, це роблять її учасники.

За законом вклади учасників вважаються рівними за вартістю, якщо договір не передбачає інше. Прибутки та збитки розподіляються між партнерами пропорційно до їхніх внесків або відповідно до умов договору. Деяких учасників можна навіть виключити з участі у збитках, але не з участі у прибутку.

Угода спілки, що має містити

Цивільний кодекс не встановлює жорсткої форми угоди для spółka cywilna, але на практиці добре складена угода повинна містити щонайменше кілька ключових елементів, які згодом визначають, чи функціонує спілка злагоджено, чи стає джерелом суперечок:

  • позначення учасників та назву, під якою вестиметься діяльність;
  • спільну господарську мету, до якої прагнуть учасники;
  • розмір і вид внесків кожного учасника (гроші, речі, права, а також надання послуг);
  • правила розподілу прибутків і збитків (за відсутності чітких положень діє принцип рівної частки незалежно від розміру внеску);
  • правила представництва спілки зовні і ведення її справ всередині;
  • строк дії угоди, терміни розірвання та перелік важливих причин, що виправдовують дострокове припинення;
  • правила розрахунку з учасником, що виходить, та процедуру ліквідації майна на випадок розпуску спілки.

Чим точніше угода регулює питання виходу учасника і ліквідації, тим менший ризик спору в майбутньому, оскільки за відсутності таких положень застосовуються загальні норми Цивільного кодексу, які не завжди відповідають реальним потребам конкретного бізнесу.

Реєстрація та ідентифікація

Спулка цивільна не реєструється в Національному судовому реєстрі (KRS) і не має юридичної особи. Це означає, що спулка сама по собі не є правовим суб’єктом; такими є її учасники. Кожен учасник повинен зареєструватися як підприємець у CEIDG. При цьому спулка цивільна отримує власні, окремі номери NIP і REGON, незалежні від індивідуальних номерів NIP і REGON кожного учасника.

Бухгалтерський облік спулки цивільної

Спулка цивільна може вести облік за допомогою книги доходів і витрат, ryczałtu або повного бухгалтерського обліку. Якщо чистий дохід спулки перевищить 2 млн євро за фінансовий рік (порогове значення зі ст. 2 ч. 1 п. 2 закону про бухгалтерський облік, яке щороку перераховується у злоті), спулка повинна перейти на повний бухгалтерський облік. Крім того, якщо учасником спулки цивільної є юридична особа, наприклад, акціонерне товариство, спулка повинна негайно почати вести повний бухгалтерський облік незалежно від рівня доходів.

Обов’язки учасників у сфері ZUS

Підприємцем є кожен учасник спулки цивільної. Якщо спулка наймає працівників або підрядників, вона стає платником внесків і повинна зареєструватися в ZUS на формі ZUS ZPA протягом 7 днів з дати реєстрації спулки (вказавши NIP, REGON і скорочену назву спулки). Якщо учасники не наймають працівників, кожен з них самостійно реєструється як платник внесків за власне медичне та соціальне страхування (форма ZUS ZFA).

Оподаткування спулки цивільної

Спулка цивільна сама по собі не є платником податку на прибуток: податок PIT або CIT сплачує окремо кожен з учасників від доходу, отриманого від спулки. Учасники самостійно обирають форму оподаткування (загальна шкала, лінійний податок або фіксована ставка від доходів), подаючи відповідну заяву під час реєстрації в CEIDG.

Важливо: податкова картка (karta podatkowa) як форма оподаткування більше не доступна новим платникам податків з 1 січня 2022 року (реформа Polski Ład, Dz.U. 2021 poz. 2105); нею можуть продовжувати користуватися лише ті, хто застосовував її раніше. Для новоствореної spółka cywilna у 2026 році доступні такі форми оподаткування: загальна шкала (12%/32%), лінійний податок (19%) або фіксована ставка від облікованих доходів (ryczałt).

Спулка цивільна при цьому є платником VAT: цей податок розраховується згідно з власною бухгалтерією спулки, незалежно від того, як оподатковується дохід окремих учасників.

Потребуєш допомоги у розрахунку PIT та CIT? Ми зробимо це за тебе, швидко, ефективно, без зайвого головного болю. Передати нам бухгалтерію.

Кожен з учасників зобов’язаний вести власну бухгалтерську документацію, що відображає його вклад у спулку, розподіляючи доходи та витрати спулки у своїх індивідуальних книгах або реєстрах.

Для кого підходить Spółka Cywilna

Спулка цивільна підходить для малих і середніх підприємств, які хочуть вести спільну діяльність, особливо в таких галузях, як:

  • професійні послуги (наприклад, юридичні, бухгалтерські);
  • реклама та маркетинг;
  • роздрібна та оптова торгівля;
  • консалтингові послуги.

Основні причини для заснування spółka cywilna: проста і швидка реєстрація, відсутність вимог до статутного капіталу, можливість вибору спрощених форм оподаткування, низькі витрати на ведення діяльності.

Плюси і мінуси

Плюси: швидка та проста реєстрація компанії, мінімальний чи відсутній стартовий капітал, невисока вартість обслуговування, можливість спрощеної системи оподаткування та звітності, швидке та просте переоформлення у діяльність іншого типу.

Мінуси: особиста та повна відповідальність учасників за всі зобов’язання спулки цивільної, це стосується кредитування, податків та інших зобов’язань. Відсутність юридичної особи означає, що кожен учасник повинен окремо набути статусу підприємця.

Зверніть увагу: сама правова форма (ФОП у рамках spółka cywilna) не захищає учасника від ризику того, що його відносини з конкретним контрагентом будуть визнані Державною інспекцією праці трудовим договором на підставі реформи PIP 2026, якщо фактичний характер співпраці має ознаки, типові для трудових відносин. Детальніше в нашій серії про PIP 2026 тут.

Як організувати Spółka Cywilna, крок за кроком

На першому етапі необхідно знайти співзасновника (співзасновників) і домовитися про спільну підприємницьку діяльність.

Між партнерами укладається договір спулки цивільної у письмовій формі. Додаткове нотаріальне засвідчення не потрібне, якщо тільки договір не передбачає дії, які за іншими законами вимагають нотаріального підтвердження (наприклад, якщо предметом вкладу є нерухомість).

Протягом 14 днів після укладення договору кожному з учасників необхідно сплатити в податковій податок PCC у розмірі 0,5% від суми власного вкладу. Стартовий капітал для цієї форми бізнесу не нормується і залежить виключно від волі сторін.

Після того, як всі учасники підписали договір, наступний крок: їхня реєстрація в CEIDG. Реєструються як підприємці фізичні особи-учасники, а не сама спулка. Якщо у вас є цифровий підпис, можна здійснити онлайн-реєстрацію. Реєстрація в CEIDG безкоштовна, але це лише перший крок.

Отримання REGON: після реєстрації підприємців у CEIDG потрібно отримати номер REGON для самого простого товариства, також протягом 14 днів від дати підписання договору. REGON присвоює Головне статистичне управління Польщі (GUS).

Отримання NIP: після отримання REGON потрібно зареєструвати спулку цивільну в податковій за місцем основної діяльності, подавши форму NIP-2. Реєстрація безкоштовна. Номери NIP і REGON присвоюються безпосередньо спулці цивільній, окремо від власних індивідуальних номерів кожного учасника.

Оновлення даних в CEIDG: отримані номери REGON і NIP потрібно зареєструвати в CEIDG протягом 7 днів.

Вихід учасника і розпуск спілки

Spółka cywilna, на відміну від господарських товариств, тісно пов’язана з особами конкретних учасників. Тому вихід одного з них призводить до серйозних наслідків, особливо коли спілку створюють лише два учасники.

Вихід учасника зі spółka cywilna, яка складається лише з двох учасників, як правило, призводить до її розпуску, а майно спілки підлягає тоді ліквідації за правилами ст. 875 Цивільного кодексу, якщо угода спілки не передбачає іншого рішення (наприклад право прийняття майна учасником, що залишається). При цьому не відбувається автоматичного переходу прав і обов’язків на цього учасника, це вимагає окремих правочинів і розрахунку з учасником, що виходить.

Процес ліквідації включає складання інвентаризаційного опису на день розпуску спілки, погашення всіх боргів перед третіми особами в першу чергу, а лише потім розподіл решти майна між учасниками. Колишній учасник більше не відповідає за зобов’язання спілки, які виникли після його виходу, але учасники, що залишаються в спілці, відповідають солідарно всім майном за борги, що виникли протягом її діяльності, також після формального розпуску.

З податкової точки зору розпуск спілки пов’язаний з обов’язком складання ліквідаційного інвентарного опису в PIT, а також повідомлення про завершення діяльності для цілей VAT.

Найпоширеніші помилки

Укладення угоди спілки без чітких положень щодо виходу учасника і ліквідації майна, що на практиці означає покладання на загальні, часто не пристосовані до конкретного бізнесу норми Цивільного кодексу.

Незнання того, що кожен учасник відповідає всім своїм особистим майном за борги спілки, зокрема за ті, що виникли через дії іншого учасника.

Сприйняття спілки цивільної як окремого суб’єкта при підписанні договорів з контрагентами, тоді як формально сторонами договору мають бути окремі учасники.

Забування про обов’язок оновити запис у CEIDG кожного учасника протягом 7 днів після отримання NIP і REGON спілки.

Відсутність плану на випадок виходу одного з учасників, особливо у спілках з двох учасників, де така ситуація автоматично веде до розпуску, якщо угода не передбачає іншого.

Підсумок

Спулка цивільна, хоча й проста у створенні, вимагає від учасників виконання бухгалтерських і податкових обов’язків. Кожен з учасників несе персональну та солідарну відповідальність за всі зобов’язання спулки та має вести індивідуальний бухгалтерський облік. Створення вимагає мінімум двох партнерів, індивідуальних підприємців або компаній. Це не юридична особа, а об’єднання вкладів на основі договору. Основні переваги: простота реєстрації, можливість вибору спрощеної системи оподаткування та відсутність вимог до стартового капіталу.

FAQ

Чи повинна спулка цивільна перетворитися на повне товариство після перевищення якогось ліміту доходів? Ні, обов’язок такого перетворення (колишня ст. 26 § 4 KSH) був скасований у 2009 році. Сьогодні перевищення ліміту 2 млн євро доходів означає лише обов’язок переходу на повний бухгалтерський облік, а перетворення у повне товариство можливе тільки добровільно, за одноголосним рішенням усіх партнерів.

Чи може спулка цивільна сама стати учасником іншого товариства? Ні, самостійно не може, оскільки в неї немає юридичної особи, в угодах беруть участь окремі партнери як фізичні (або юридичні) особи.

Чи потрібен нотаріус для укладення угоди spółka cywilna? Зазвичай ні, достатньо письмової форми. Нотаріус потрібен лише у окремих випадках, наприклад коли внеском є нерухомість.

Скільки коштує реєстрація REGON і NIP для spółka cywilna? Отримання номерів безкоштовне. Платити потрібно лише за подання через представника (17 zł держмита за довіреність).

Бібліографія та правова основа

  • Закон від 23 квітня 1964 р., Цивільний кодекс: ст. 860-875 (спулка цивільна).
  • Закон від 29 вересня 1994 р. про бухгалтерський облік: ст. 2 ч. 1 п. 2 (порог 2 млн євро доходів для повного обліку).
  • Закон від 15 вересня 2000 р., Кодекс про господарські товариства.

Сумніваєшся, чи відкривати спулку цивільну? В MojaFirma ми пропонуємо комплексне бухгалтерське обслуговування: ведення книг, податкове обслуговування (VAT, PIT, CIT), розрахунки з ZUS та консультації. Позбавитися труднощів бухгалтерії.

Автор: команда MojaFirma.

Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Кожна ситуація залежить від конкретного договору та індивідуальних обставин. Якщо щось у вашій ситуації не до кінця зрозуміло, запишіться на безкоштовну консультацію з нашою командою.