Що таке Sp. z o.o.

Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością): польський аналог товариства з обмеженою відповідальністю: ТОВ в Україні, ООО в Росії, LLC в англомовних країнах, GmbH в Німеччині. Завдяки ліберальним правилам реєстрації для іноземців, Sp. z o.o.: один з найпопулярніших способів ведення бізнесу в Польщі серед емігрантів.

• Статутний капітал, скільки потрібно
• Реєстрація через S24 чи нотаріуса
• Податок CIT, 19% і 9%
• Відповідальність учасників і правління (ст. 299 KSH)
• Обов’язковий повний бухгалтерський облік
• Одноосібна Sp. z o.o. і ZUS
• FAQ

Статутний капітал, скільки потрібно

Мінімальний статутний капітал Sp. z o.o. становить 5000 злотих, а номінальна вартість однієї частки: не менше 50 злотих. Ці суми не змінювалися роками і діють без змін у 2026 році.

Sp. z o.o. можна створити одноосібно, без співзасновників: достатньо одного засновника. Але це має наслідок для ZUS (див. розділ нижче).

Реєстрація через S24 чи нотаріуса

Є два шляхи реєстрації Sp. z o.o. в Польщі:

• через онлайн-систему S24 Міністерства Юстиції: швидше і дешевше, але лише на основі готового шаблону договору;
• у нотаріуса: у формі нотаріального акту, з повною свободою формулювання умов договору.

Незалежно від способу, за договором про заснування товариства сплачується податок PCC у розмірі 0,5% від статутного капіталу.

Підписання договору в S24 вимагає електронного підпису одного з трьох видів: кваліфікованого підпису, довіреного профілю (profil zaufany/ePUAP) або особистого підпису (e-dowód). Якщо співзасновники хочуть нестандартні умови договору (наприклад, привілейовані частки): S24 такої можливості не дає, доведеться йти до нотаріуса.

Важливо: якщо не володієте польською мовою, при підписанні договору у нотаріуса потрібна присутність присяжного перекладача.

Після реєстрації в KRS фірма автоматично отримує також номери REGON і NIP. Протягом 14 днів після внесення до KRS компанія має також подати відомості про бенефіціарів до CRBR.

Податок CIT, 19% і 9%

Sp. z o.o.: платник CIT (податку на прибуток юридичних осіб), на відміну від JDG, яка платить PIT:

• 19%: базова ставка;
• 9%: пільгова ставка для малих платників податків і фірм, що розпочинають діяльність, якщо доходи (з ПДВ) за минулий рік не перевищили 2 млн євро у перерахунку на злоті (ліміт перевіряється також накопичувальним підсумком протягом року).

Виплата прибутку учасникам (дивіденди) додатково обкладається 19% податком на дивіденди: це так зване подвійне оподаткування, одна з головних відмінностей від JDG чи spółka cywilna.

Відповідальність учасників і правління (ст. 299 KSH)

Sp. z o.o.: юридична особа і відповідає за свої зобов’язання лише майном самої компанії. Учасники, як правило, не відповідають особисто за борги фірми: ризик обмежений внесеним вкладом. Це головна відмінність від spółka cywilna, де партнери відповідають усім своїм особистим майном.

Однак є важливий виняток: стаття 299 Кодексу про господарські товариства (KSH). Якщо виконання щодо компанії виявиться безрезультатним (типово: при неплатоспроможності фірми), члени правління можуть солідарно відповідати своїм особистим майном за зобов’язання компанії, якщо не доведуть, що:

• своєчасно подали заяву про банкрутство або було розпочато реструктуризаційне провадження, або
• неподання заяви відбулося не з їхньої вини, або
• кредитор не зазнав шкоди, незважаючи на неподання заяви.

Саме тому бути членом правління Sp. z o.o. пов’язано з реальним фінансовим ризиком: на відміну від простого володіння частками.

Обов’язковий повний бухгалтерський облік

Як господарське товариство, Sp. z o.o. завжди зобов’язана вести повний бухгалтерський облік (księgi rachunkowe): незалежно від розміру доходів. Це випливає зі ст. 2 ч. 1 п. 1 закону про бухгалтерський облік і відрізняє Sp. z o.o. від JDG чи spółka cywilna, які можуть вести спрощений облік (KPiR, ryczałt) до перевищення ліміту 2 млн євро доходів.

Одноосібна Sp. z o.o. і ZUS

Sp. z o.o. можна створити одноосібно, без співзасновників. Але для цілей ZUS єдиний учасник одноосібної Sp. z o.o. прирівнюється до особи, яка веде індивідуальну підприємницьку діяльність (JDG): на підставі ст. 8 ч. 6 п. 4 закону про систему соціального страхування. Це означає обов’язок сплачувати внески ZUS на тих самих умовах, що і при JDG, без пільг, доступних для нових товариств з кількома учасниками.

Якщо розглядаєте Sp. z o.o. як «другу фірму» або альтернативу B2B-контракту: пам’ятайте, що сама правова форма (JDG чи Sp. z o.o.) не захищає від ризику перекваліфікації фактичних відносин у трудовий договір Державною інспекцією праці згідно з реформою PIP 2026. Детальніше в нашій серії про PIP 2026 тут.

FAQ

Чи можна відкрити Sp. z o.o. без візиту до Польщі? Так, якщо засновники мають відповідний електронний підпис (кваліфікований підпис або e-dowód із застосунком mObywatel), реєстрація через S24 повністю дистанційна. Реєстрація в нотаріуса вимагає особистої присутності при підписанні акта, з обмеженими винятками для дистанційних нотаріальних відеосесій, які поки не поширені.

Чи може Sp. z o.o. мати одного учасника-іноземця? Так, польське право не встановлює обмежень за громадянством для учасників і членів правління Sp. z o.o.

Чи відповідає учасник (який не входить до правління) за борги компанії? Ні, учасник, який не є членом правління, відповідає лише в межах свого внеску, а не особистим майном.

Як записується назва компанії в документах? Позначення правової форми ставиться після назви, а не перед нею: CompanyName sp. z o.o., на відміну від звичного ТОВ. Повна зареєстрована форма звучить «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością» (ст. 160 § 1 KSH), а скорочення «spółka z o.o.» і «sp. z o.o.» прямо дозволені в обігу (ст. 160 § 2). Перед підписанням документів звіряйте написання з випискою з KRS.

Чи потрібна компанії адреса в Польщі? Так. Договір компанії має вказувати найменування та місцезнаходження (ст. 157 § 1 п. 1 KSH), а місцезнаходження визначає реєстраційний суд. Адреса повинна реально отримувати кореспонденцію, бо саме туди надходять листи із суду та податкової.

Як вивести гроші з компанії? Три основні шляхи: дивіденд, винагорода члена правління за рішенням зборів або договір із компанією. Дивіденд оподатковується 19% податком (ст. 30a ч. 1 п. 4 закону про PIT) вже після сплати CIT самою компанією, і це те саме подвійне оподаткування. Винагорода правління є витратою компанії, але оподатковується PIT і внеском на охорону здоров’я.

Чи можна згодом продати компанію або взяти партнера? Так. Продаж часток вимагає письмової форми з нотаріально засвідченими підписами (ст. 180 KSH). Договір компанії може додатково обмежувати продаж, наприклад вимагати згоди компанії, тому потрібно перевірити його текст.

Бібліографія та правова основа

• Закон від 15 вересня 2000 р. Кодекс про господарські товариства (KSH), ст. 299 (відповідальність членів правління), Dz.U. 2000, № 94, поз. 1037.
• Закон від 29 вересня 1994 р. про бухгалтерський облік, ст. 2 ч. 1 п. 1 (обов’язок вести повний облік для господарських товариств), Dz.U. 1994, № 121, поз. 591.
• Закон від 15 лютого 1992 р. про податок на прибуток юридичних осіб (CIT), ставки 19%/9%, Dz.U. 1992, № 21, поз. 86.
• Закон від 13 жовтня 1998 р. про систему соціального страхування, ст. 8 ч. 6 п. 4 (єдиний учасник одноосібної Sp. z o.o. як платник внесків на умовах JDG), Dz.U. 1998, № 137, поз. 887.

Потрібна допомога з реєстрацією Sp. z o.o. або вибором правової форми для бізнесу в Польщі? Запишіться на безкоштовну консультацію з нашою командою.

Правовий статус на: 27 вересня 2026 р.

Автор: Валерій Кушнірський, юрист-практик у команді MojaFirma.

Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Кожна ситуація залежить від конкретного договору та індивідуальних обставин.