Prosta Spółka Akcyjna, що це таке і кому підходить у Польщі

Prosta Spółka Akcyjna (PSA), проста акціонерна спілка, це наймолодша форма капітального товариства в Польщі, введена до Кодексу торгових товариств 1 липня 2021 року. Її створили спеціально для стартапів і проєктів, де головна цінність, це не капітал, а знання, код і праця команди засновників. У цій статті показуємо, чим PSA відрізняється від sp. z o.o. та S.A., скільки реально коштує її заснування, як влаштоване оподаткування і яких помилок найчастіше припускаються засновники.

• Що таке Prosta Spółka Akcyjna
• Акційний капітал і внески до PSA
• Органи товариства: правління чи рада директорів
• Як зареєструвати PSA крок за кроком
• Скільки коштує заснування PSA
• Оподаткування компанії Prosta Spółka Akcyjna
• PSA проти sp. z o.o. та S.A.: порівняння
• Кому підходить PSA
• Найпоширеніші помилки при заснуванні PSA
• Поширені запитання

Що таке Prosta Spółka Akcyjna

PSA, це капітальне товариство, введене новелізацією Кодексу торгових товариств 2021 року (Dz.U. 2019 poz. 1655, норми набули чинності 1 липня 2021) як гнучкий інструмент для інноваційної економіки. На відміну від традиційного статутного капіталу, тут застосовується поняття “акційного капіталу”, мінімальний розмір якого становить лише 1 злотий. Товариство можна заснувати одноосібно або за участю кількох акціонерів, фізичних чи юридичних осіб, польських і закордонних. PSA має правосуб’єктність, відповідає за свої зобов’язання всім майном, а акціонери за загальним правилом не відповідають особисто за борги товариства.

Творці PSA хотіли вирішити конкретну проблему ринку стартапів: у sp. z o.o. складно “винагородити” засновника чи програміста частками за працю, а кожна зміна структури власності вимагає нотаріального акту. PSA дозволяє емісію акцій за працю чи послуги, спрощену зміну структури власності без нотаріуса (якщо статут це передбачає) і швидший вхід інвестора VC.

Акційний капітал і внески до PSA

Акційний капітал PSA не ділиться на акції з визначеною номінальною вартістю, як у S.A. Натомість акції є “безномінальними”, а їхню кількість і пропорції визначає статут. До акційного капіталу можна внести:

• грошові внески, найпростіша форма, достатньо переказу на рахунок товариства;
• негрошові внески (апорти), наприклад обладнання, авторські права, ноу-хау, патент;
• працю чи надання послуг, унікальна риса PSA, недоступна в sp. z o.o. чи S.A. Вартість такого внеску оцінюється в статуті чи ухвалі, а учасник зобов’язується надавати працю протягом визначеного часу.

Важливо, що внески у вигляді праці чи послуг не входять до акційного капіталу в бухгалтерському розумінні (не показуються як капітал у балансі), а лише до так званого “облікового” акційного капіталу, варто прописати це точно в статуті, бо помилки в цій частині є однією з найпоширеніших причин відмови в реєстрації судом.

Органи товариства, правління чи рада директорів

PSA, як єдине польське капітальне товариство, дозволяє обрати між двома моделями управління:

• дуалістична (класична) модель, правління веде справи товариства, а наглядова рада (опційна, необов’язкова) його контролює, подібно до sp. z o.o.;
• моністична модель (рада директорів), один орган, рада директорів, поєднує функції управління й нагляду. До її складу можуть входити виконавчі директори (управляють щоденно) і невиконавчі (виконують наглядову функцію, за зразком англосаксонських рішень, так звана “board of directors”).

Моністична модель буває привабливою для товариств, які шукають закордонного інвестора, звиклого до структури “board”, знайомої з США чи Великої Британії. Вибір моделі має бути визначений у статуті вже на етапі реєстрації, а її зміна під час діяльності вимагає зміни статуту.

Як зареєструвати PSA крок за кроком

Реєстрація через S24 проходить у кілька кроків: (1) створення облікового запису в системі S24 і заповнення зразка статуту зі списком опцій (модель управління, розмір капіталу, кількість акціонерів); (2) підписання документів кваліфікованим електронним підписом чи Профілем Довіри всіма акціонерами; (3) сплата заявки онлайн (судове мито і за оголошення в Судово-Господарському Моніторі); (4) автоматична формальна перевірка заявки системою і внесення до KRS, зазвичай упродовж 24 годин при повній заявці.

Реєстрація через нотаріуса виглядає інакше: (1) підготовка проєкту статуту, адаптованого під негрошові внески чи нестандартні записи (наприклад привілейовані акції, право переважної купівлі); (2) підписання статуту у формі нотаріального акту всіма акціонерами; (3) внесення внесків відповідно до статуту (наприклад передача власності на обладнання, підписання договору про надання праці як внеску); (4) подання заяви про внесення до KRS через Портал Судових Реєстрів (PRS) разом із додатками; (5) очікування розгляду судом реєстрації, зазвичай від кількох днів до кількох тижнів залежно від завантаженості відділу.

У випадку угоди, укладеної за зразком S24, внесення до KRS може відбутися навіть за 24 години, але лише при суто грошових внесках.

Скільки коштує заснування PSA

Варто підкреслити, що PSA (як і sp. z o.o., зареєстрована через S24) звільнена від податку PCC на укладення угоди товариства, що відрізняє її від традиційно зареєстрованої sp. z o.o., де PCC становить 0,5% вартості статутного капіталу.

Оподаткування компанії Prosta Spółka Akcyjna

З податкової точки зору PSA трактується як будь-яка інша юридична особа, тобто підлягає CIT. Стандартна ставка становить 19%, а малі платники (доходи до 2 млн євро) та платники, що розпочинають діяльність, можуть скористатися ставкою 9% CIT. Додатково PSA, як і sp. z o.o., може обрати естонський CIT (ризикт від доходів товариств), що означає відсутність податку, поки прибуток залишається в товаристві й реінвестується, а податок сплачується лише з виплаченого дивіденду. Для стартапів, що реінвестують прибуток у розвиток продукту, це часто найвигідніша податкова опція.

Виплата дивіденду акціонерам додатково підлягає 19% зфіксованому прибутковому податку (так званий податок Белки) з боку акціонера-фізичної особи, подібно до sp. z o.o. Акціонеру, що вносить працю чи послуги як внесок, варто також проаналізувати, чи вартість отриманих акцій не генерує податковий дохід уже в момент отримання акцій, у цьому питанні рекомендована індивідуальна податкова інтерпретація чи консультація з радником.

PSA проти sp. z o.o. та S.A., порівняння

Кому підходить PSA

PSA особливо приваблива для IT-стартапів і команд, де засновники хочуть отримати частку в товаристві за працю чи послуги, а не лише за грошові внески. Приклад: два програмісти засновують продуктове товариство, один вносить 5000 zł на старт, другий вносить свою програмістську працю, оцінену на 50 000 zł, в обмін на пропорційний пакет акцій, у sp. z o.o. така конструкція була б значно складнішою для реалізації.

Це також зручний інструмент для залучення інвесторів завдяки простій емісії акцій без номінальної вартості й спрощеній процедурі зміни розміру акційного капіталу, яка часто не вимагає зміни статуту у формі нотаріального акту (якщо статут передбачає спрощену процедуру, зміна може відбутися ухвалою правління в рамках цільового капіталу). Підходить також для польсько-закордонних joint venture, де закордонний інвестор хоче зберегти гнучку структуру управління в моделі ради директорів, знайомій йому з інших юрисдикцій.

Водночас PSA вимагає повного бухгалтерського обліку (спрощена книга доходів і витрат тут недоступна) та платного ведення реєстру акціонерів (вартість залежить від обраного суб’єкта, зазвичай дім маклерський чи нотаріус), тому для простого мікробізнесу без амбіцій залучення інвестицій часто розумніше обрати JDG чи sp. z o.o.

Найпоширеніші помилки при заснуванні PSA

• Неточна оцінка внеску у формі праці, відсутність чіткого визначення обсягу, тривалості й вартості праці, що надається, у статуті призводить до спорів між учасниками вже за кілька місяців діяльності.
• Вибір S24 попри заплановані негрошові внески, система S24 обслуговує виключно грошові внески, спроба “обійти” це через пізнішу зміну статуту буває дорожчою, ніж одразу скористатися нотаріусом.
• Відсутність тесту платоспроможності перед виплатою на користь акціонерів, у PSA, на відміну від sp. z o.o., правління мусить кожного разу перевіряти, чи виплата (наприклад дивіденду) не загрожує платоспроможності товариства перед кредиторами, під загрозою особистої відповідальності членів правління.
• Недооцінка витрат на ведення повного бухгалтерського обліку, частина засновників трактує PSA як “дешевшу sp. z o.o.” і не враховує в бюджеті витрат на бухгалтерську контору, що веде повні книги.
• Пропуск реєстру акціонерів, відсутність ведення реєстру акціонерів є законодавчим порушенням і може призвести до відповідальності правління.

Розглядаєте PSA для свого стартапу в Польщі? Допомагаємо обрати оптимальну форму товариства, підготувати статут і підтримуємо реєстрацію через S24 чи в нотаріуса.

Поширені запитання

Дивіться також: Що таке Sp. z o.o., Безкоштовна реєстрація фірми у Польщі і Spółka cywilna, що це таке і як зареєструвати.

Джерела

1. Кодекс господарських товариств від 15 вересня 2000 р., ст. 3001-300134 (положення про просте акціонерне товариство)
2. Biznes.gov.pl, реєстрація компанії через систему S24
3. Закон від 15 лютого 1992 р. про податок на прибуток юридичних осіб

Правовий статус на: August 28, 2026.

Автор: Валерій Кушнірський, юрист-практик команди MojaFirma.

Ця стаття не є юридичною порадою. Вибір форми товариства залежить від конкретної бізнес-моделі, інвестиційних планів і структури команди, тому рекомендуємо консультацію з юристом перед реєстрацією. Джерела: Gov.pl, Prosta Spółka Akcyjna; DMS Legal, засади реєстрації PSA; Кодекс торгових товариств, Dz.U. 2019 poz. 1655.