Кейс, холдингова структура з двома юрособами, де ховається найбільший ризик

Кейс, холдингова структура з двома юрособами, де ховається найбільший ризик

У цій статті PIP (Państwowa Inspekcja Pracy, Державна інспекція праці Польщі) означає орган, який з 8 липня 2026 року отримав право самостійно визнавати B2B-договір трудовим, ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Управління соціального страхування Польщі) адмініструє страхові внески, а KAS (Krajowa Administracja Skarbowa, Національна податкова адміністрація Польщі) обмінюється з ними даними про рахунки. Детальний розбір самого закону про PIP ми зробили в pillar-статті серії, “PIP 2026 в Польщі: повний гід для тих, хто працює на B2B”.

• Яку структуру ми проаналізували
• Ризики, які стосуються материнської компанії
• Ризики, які стосуються польської дочірньої компанії
• Чому оплата з-за кордону не рятує жодну з двох компаній
• Чому сама двокомпанійна структура, це окремий ризик, а не захист
• Скільки коштує рекласифікація в такій моделі
• Що ми порекомендували зробити
• Два сценарії, коли двокомпанійна структура рятує, а коли не рятує
• Поширені запитання
• Що робити з цією інформацією
• Читайте також
• Джерела

Яку структуру ми проаналізували

Двокомпанійна модель, яку ми перевіряли, виглядала так: іноземна материнська компанія підписує B2B-договори і виплачує гонорар, а польська дочірня компанія фактично організовує роботу на місці. Це поширена конструкція для продуктових ІТ-компаній, консалтингу й аутсорсингу, коли власник хоче найняти команду в Польщі без відкриття повноцінного місцевого офісу материнської компанії. Клієнт, про якого йде мова в цьому кейсі, залишається анонімним: нижче описана структура ризиків, а не назва компанії.

Розподіл функцій між двома юрособами виглядав так:

Контрактори, розробники, продакт-менеджер і кілька DevOps-фахівців, працювали у Варшаві за гібридним графіком і фактично виконували роль команди продуктової компанії, хоча формально ніхто з них не підписував нічого з польською дочірньою компанією.

Формальний підпис на договорі не визначає, хто відповідає за ризик. Рішає те, яка компанія фактично організовує роботу день у день.

Ризики, які стосуються материнської компанії

Материнська компанія в цій моделі відповідала за ознаки трудового договору у сфері графіка й оплати, і саме ці ознаки інспектор PIP розпізнає найшвидше, бо вони видимі напряму в даних KSeF (Krajowy System e-Faktur, Національна система е-фактур).

Фактор 1: стандартизований 8-годинний робочий день. Контрактори працювали за фіксованою нормою робочого часу, встановленою материнською компанією, а не деривативно з обсягу завдань. Стандартна 8-годинна норма це пряма копія норми повного робочого дня з Art. 129 § 1 Кодексу праці¹. У поєднанні зі стабільною оплатою це дає інспектору повну картину працевлаштування без додаткового аналізу.

Фактор 2: однакова сума в рахунку щомісяця. Гонорар не залежав від обсягу виконаної роботи. Стала сума за факт існування договору, а не за результат, це один з найсильніших маркерів трудових відносин у практиці польських судів. З 1 квітня 2026 року KSeF обов’язковий для переважної більшості платників ПДВ⁴, а це означає, що інспектор бачить однакові рахунки з однієї компанії до одного покупця автоматично, без запиту документів.

Фактор 7: рекрутингова агенція пропонувала виключно B2B-позиції без альтернативи. Компанія, яка шукала контракторів для цієї моделі, пропонувала тільки формат B2B, без варіанту трудового договору. Новий Art. 22 § 1² Кодексу праці (діє з 8 липня 2026 року) прямо забороняє змушувати особу до цивільно-правового договору, коли фактичні умови роботи відповідають ознакам трудових відносин⁵. Контрактор може вимагати визнання трудових відносин через суд, а факт, що альтернативи взагалі не існувало, підсилює для інспектора PIP і суду картину навмисного уникнення трудового договору, а не випадкового вибору форми співпраці.

Фактор 9: шаблон договору не переглядався три роки. Договір, який підписувала материнська компанія, не враховував ані нову практику роботи (HR-система, обладнання від дочірньої компанії, офіс), ані нові вимоги закону про PIP. Розбіжність між текстом договору й фактичною практикою, це додатковий доказ того, що форма B2B в цьому випадку існує лише на папері.

Ризики, які стосуються польської дочірньої компанії

Польська дочірня компанія в цій моделі відповідала за ознаки трудового договору у сфері організації праці й соціального забезпечення, і саме ці функції суд оцінює як найважчі для захисту, бо вони прямо відповідають визначенню працедавця з Art. 3 Кодексу праці.

Фактор 3: обладнання від дочірньої компанії в перший робочий день. Кожен контрактор отримував корпоративний ноутбук від польської дочірньої компанії з першого дня співпраці. Дочірня компанія, а не контрактор, амортизувала вартість інструментів праці, а це класична ознака того, що саме вона, а не формальний підписант договору, організовує процес праці за Art. 22 § 1 Кодексу праці¹.

Фактор 4: HR-платформа для відпусток, лікарняних і необмежених оплачуваних вихідних. Контрактори подавали заявки на відпустку й лікарняний через корпоративну HR-систему дочірньої компанії, а менеджер погоджував заявку без зміни ставки гонорару. Три елементи разом складають один із найважчих факторів усього аудиту: використання HR-системи, розробленої саме для штатних працівників, погодження відпустки менеджером (ознака підпорядкування за Art. 100 § 1 Кодексу праці), і незмінна ставка під час відпустки (пряма ознака оплачуваної відпустки з Art. 152 Кодексу праці)¹.

Фактор 5: медичне страхування і соціальні пільги від дочірньої компанії. Дочірня компанія оплачувала медичне страхування і продовольчі виплати для всіх контракторів. Такі пільги створюють відносини роботодавець-працівник саме з дочірньою компанією і водночас формують оподатковуваний доход зі стосунку праці для самого контрактора, незалежно від того, що рахунок йде материнській компанії.

Фактор 6: офіс, оплачений дочірньою компанією, і обов’язковий гібридний графік. Контрактори працювали за схемою “частина тижня в офісі, частина віддалено”, і саме компанія визначала цю пропорцію, а не контрактор. Місце і час роботи, визначені замовником, це дві з чотирьох класичних ознак Art. 22 § 1 Кодексу праці одночасно¹.

Фактор 10 (наслідки критичні для іноземців): карта побуту на підставі ФОП. Частина контракторів у моделі тримала карту побуту саме на підставі ведення діяльності через ФОП. Якщо інспектор PIP рекласифікує договір, підстава цієї карти побуту зникає, а це запускає окрему процедуру перед воєводою і ризик прогалини в легальному перебуванні на період між втратою старої підстави й отриманням нової⁶.

Чому оплата з-за кордону не рятує жодну з двох компаній

Валюта виплати, країна реєстрації материнської компанії й навіть право, обране в тексті договору, не змінюють застосовність польського трудового права, якщо контрактор фізично працює в Польщі. Ми детально розібрали цей механізм у статті серії “Модель «дві компанії» (материнська і дочірня): чому це не захищає від PIP”, і тут застосовується той самий принцип, лише на конкретному наборі фактів.

Регламент (ЄС) № 593/2008 “Рим I” встановлює, що захисні норми країни фактичного виконання роботи застосовуються попри вибір іноземного права в договорі⁷. Це означає: навіть якщо договір формально підписаний за іноземним правом і названий “договором про надання послуг”, польське трудове право все одно застосовується до фактичних умов роботи.

Окремо від цього суди Польщі застосовують доктрину “піднімання завіси юридичної особи” (unoszenie zasłony osobowości prawnej): якщо компанія, яка формально підписує договір, не має власного майна для організації праці, не адмініструє соціальні гарантії і фактично виконує лише роль платника, справжнім працедавцем визнається та компанія, яка реально керує процесом праці й отримує з нього вигоду⁸. Верховний Суд Польщі прямо встановив цей принцип в ухвалі семи суддів від 23 травня 2006 р. (III PZP 2/06) і послідовно застосовує в наступних справах, зокрема у вироку від 18 вересня 2014 р. (III PK 136/13)⁸.

Назва компанії, яка переказує гонорар, не має значення для інспектора. Має значення, яка компанія видала обладнання, погодила відпустку і встановила графік.

Водночас важливо не спрощувати: сама наявність капітального зв’язку між материнською і дочірньою компанією не створює автоматичної солідарної відповідальності обох. Верховний Суд Польщі в ухвалі від 16 червня 2016 р. (III UZP 6/16) прямо встановив, що працедавцем є конкретна компанія в складі групи, а не весь холдинг⁹. У моделі, яку ми аналізували, ризик виник не з самого факту існування двох компаній, а з того, що польська дочірня компанія фактично виконувала чотири з шести класичних функцій працедавця одночасно: обладнання, HR-адміністрування, страхування, офіс.

Чому сама двокомпанійна структура, це окремий ризик, а не захист

Двокомпанійна структура не ділить ризик перекваліфікації навпіл між двома юрособами, вона розподіляє ознаки трудових відносин між ними і додає третій, окремий шар ризику: постійне представництво для цілей CIT.

Закон про CIT визначає зарубіжний заклад (zagraniczny zakład) як постійне місце, через яке іноземний суб’єкт веде діяльність на території Польщі, або як залежного представника, який фактично організовує цю діяльність в його інтересах². Якщо польська дочірня компанія забезпечує офіс, персонал і повсякденне керівництво в інтересах материнської компанії, податкові органи можуть розглядати це як ознаку постійного представництва материнської компанії в Польщі, з обов’язком реєстрації як платника CIT і оподаткуванням частини прибутку в Польщі. Оцінка цього ризику завжди залежить від конкретної угоди про уникнення подвійного оподаткування між Польщею і країною материнської компанії, тому остаточний висновок вимагає окремого податкового аналізу.

Ми вже писали в статті серії “Хто ризикує втратити B2B-статус після PIP 2026”, що компанії з десятками контракторів на однаковій моделі ризикують системно: розширений Art. 13 закону про PIP дозволяє інспектору перевірити всіх контракторів підприємця одразу, з якими він співпрацював протягом останнього року, а не лише того, хто подав скаргу¹⁰. У моделі з двома компаніями цей системний ризик не зменшується, а множиться на кількість контракторів двічі: раз за трудовим правом для кожного договору, і раз за податковим правом для самої структури групи.

Профіль майже кожного контрактора в перевіреній моделі відповідав тому, що ми називаємо “контрактор з одним клієнтом у команді” в статті серії про профілі ризику: один клієнт роками, фіксований графік, місце в команді поруч зі штатними процесами. Це найризикованіший з п’яти профілів, які ми там описали.

Друга юридична особа не ділить ризик навпіл. Вона просто додає другий рахунок, за яким доведеться платити, якщо перший вже показав ознаки трудових відносин.

Скільки коштує рекласифікація в такій моделі

Фінансовий ризик рекласифікації для групи з кількох десятків контракторів одночасно вимірюється мільйонами злотих, а не тисячами, бо кожен договір несе окрему, а не спільну експозицію.

За методикою, яку ми детально описали в статті серії “Аудит B2B-контрактів перед PIP: що перевіряють юристи і скільки це коштує”, рекласифікація одного B2B-договору з чистою ставкою близько 15 000 злотих на місяць, що діяв кілька років, коштує роботодавцю зазвичай понад 300 000 злотих: заборгованість ZUS з відсотками, еквівалент невикористаної відпустки і штраф¹¹. ZUS може стягувати заборгованість за період до п’яти років назад, а не до трьох, як іноді помилково вказують: точний строк давності встановлює Art. 24 ust. 4 і ust. 5h закону про систему соціального страхування¹².

Помножте цю суму на кілька десятків контракторів одночасно, і сукупна фінансова експозиція для групи компаній підіймається до кількох мільйонів злотих, ще до врахування окремих штрафів PIP за кожне порушення (від 2000 до 60 000 злотих, а якщо постраждалий працівник зареєстрований як боржник з аліментів у Krajowym Rejestrze Zadłużonych, до 90 000 злотих)¹³, і без витрат на легалізацію іноземців, чия карта побуту втратила підставу. Ця сума ілюстративна і залежить від конкретних ставок і термінів кожного договору, але порядок величини, мільйони, а не сотні тисяч, залишається типовим для моделей такого масштабу.

Що ми порекомендували зробити

Рекомендації розділили на дві черги за терміном виконання.

До 8 липня 2026 року (термінові):

1. Переглянути шаблон B2B-договору й видалити формулювання, що прямо описують стосунки, характерні для трудового договору.
2. Перейти з фіксованого місячного гонорару на погодинну ставку з таймшитом або оплату за етапи (milestone), щоб суми в рахунках відрізнялися між місяцями.
3. Вивести контракторів із корпоративної HR-системи дочірньої компанії й замінити на окремий порядок повідомлення про перерви у наданні послуг через додаток до договору.
4. Перевести медичне страхування й соціальні пільги на комерційну основу: контрактор сам оформлює власну поліс і отримує компенсацію на підставі рахунку, а не автоматичну пільгу від дочірньої компанії.
5. Підписати окрему угоду оренди чи користування обладнанням на ринкових умовах або вимагати від контракторів використання власної техніки.

Протягом кварталу після аудиту (середньострокові):

1. Провести окремий пробутовий аудит: скільки контракторів тримають карту побуту саме на підставі ФОП, і підготувати план легалізації для кожного окремо.
2. Замовити окрему податкову оцінку ризику постійного представництва материнської компанії з урахуванням конкретної угоди про уникнення подвійного оподаткування.
3. Провести навчання для менеджерів: комунікація з контракторами через завдання й технічні специфікації результату, а не через прямі службові доручення.
4. Змінити процедуру рекрутингу так, щоб агенція пропонувала і трудовий договір, і B2B, а вибір форми співпраці був справді добровільним і задокументованим.

Два сценарії, коли двокомпанійна структура рятує, а коли не рятує

Сценарій 1. Консалтингова компанія має материнську фірму за кордоном, яка підписує договори з контракторами і переказує гонорар. Польська дочірня компанія лише орендує кілька місць у коворкінгу, куди контрактори приходять за власним бажанням, коли потрібно зустрітися з локальним клієнтом. Дочірня компанія не видає обладнання, не адмініструє відпустки, не встановлює графік. Контрактори мають кількох інших клієнтів і самі вирішують, коли й скільки годин працювати. Чи ризикує ця структура рекласифікацією за доктриною “справжнього працедавця”? Ні. Дочірня компанія не виконує жодної з функцій, характерних для працедавця. Формальна структура тут відповідає фактичному розподілу ролей, а не приховує його.

Сценарій 2. Продуктова компанія має ту саму формальну структуру: іноземна материнська компанія підписує договори й переказує фіксований гонорар щомісяця, польська дочірня забезпечує офіс, обладнання з першого дня, HR-адміністрування відпусток і медичне страхування. Графік гібридний і встановлений компанією. Чи ризикує ця структура визнанням дочірньої компанії справжнім чи солідарно відповідальним працедавцем? Так. Дочірня компанія виконує саме той набір функцій, який суд і інспектор PIP розглядають як ознаки організації праці й соціального забезпечення, типові для працедавця. Це і є структура з нашого кейсу.

Різниця між двома сценаріями, це не назва структури й не кількість юридичних осіб, а конкретна кількість функцій працедавця, які фактично виконує польська компанія.

Поширені запитання

Чи достатньо перейменувати договір з B2B на “договір про співпрацю з групою компаній”, щоб зменшити ризик? Ні. Назва договору і кількість залучених юридичних осіб не мають значення для оцінки за Art. 22 § 1 Кодексу праці: рішає фактичний спосіб виконання роботи¹. Перейменування без зміни фактичної організації праці не змінює юридичної оцінки.

Якщо контрактор ніколи не підписував нічого з польською дочірньою компанією, чи може вона все одно нести відповідальність? Так. Якщо польська компанія фактично виконує функції працедавця, суд може визнати саме її стороною фактичних трудових відносин незалежно від того, хто підписав формальний договір⁸. Відсутність підпису не звільняє від відповідальності, коли фактична поведінка відповідає ознакам працедавця.

Чи впливає рекласифікація в моделі “дві компанії” на податки самої материнської компанії? Може вплинути окремо від трудового ризику: якщо польська дочірня компанія фактично організовує роботу в інтересах материнської, виникає ризик визнання постійного представництва материнської компанії для цілей CIT, з обов’язком реєстрації і оподаткування частини прибутку в Польщі². Це окремий аналіз, який вимагає участі податкового консультанта.

Що відбувається з картою побуту контрактора-іноземця в такій ситуації? Якщо карта побуту видана на підставі ведення діяльності через ФОП, а договір рекласифікують, підстава карти зникає і запускається окрема процедура перед воєводою, з ризиком прогалини в легальному перебуванні на перехідний період⁶. Це відбувається незалежно від того, яка з двох компаній визнана справжнім працедавцем.

Чи можна встигнути виправити модель до 8 липня 2026 року, якщо аудит виявив стільки факторів одночасно? Частину факторів (текст договору, спосіб оплати, доступ до HR-системи) можна змінити протягом кількох тижнів. Вікно добровільного переходу на трудовий договір без штрафу за минулі порушення діє до 8 липня 2027 року¹⁴, тому навіть якщо частину контракторів вирішено перевести на трудовий договір, а не виправляти B2B, часу для впорядкованого переходу залишається більше року.

Чи типова така модель тільки для ІТ-компаній? Ні. Модель “материнська компанія за кордоном, дочірня в Польщі” типова для консалтингу, аутсорсингу і будь-якого бізнесу, де іноземний власник хоче найняти команду в Польщі без відкриття повноцінного власного офісу. Набір ознак, який ми описали в цьому кейсі, застосовується однаково незалежно від галузі.

Що робити з цією інформацією

Двокомпанійна структура, це саме той випадок, коли перевірка одного договору не дає повної картини: потрібно оцінити розподіл функцій працедавця між двома юридичними особами одночасно і, за потреби, окремо оцінити податковий ризик групи. У MojaFirma є два формати залежно від вашої ситуації.

Якщо ви самостійно працюєте на ФОП і ваш клієнт має структуру з материнської і дочірньої компанії. Базовий формат, онлайн-аудит B2B: заповнюєте анкету з описом того, яка компанія виконує які функції у вашій співпраці, протягом 48 годин отримуєте звіт з категорією ризику і трьома пріоритетними рекомендаціями.

Якщо ви власник чи HR компанії з холдинговою структурою і кількома B2B-контракторами. Потрібен більший формат, аудит операційної моделі B2B: аналізуємо договори обох юросіб, фактичний розподіл функцій (офіс, обладнання, HR, менеджмент) і, за потреби, залучаємо попередню оцінку податкового ризику постійного представництва.

Читайте також

• Модель «дві компанії», чому це не захищає від PIP
• PIP 2026 в Польщі: повний гід для тих, хто працює на B2B
• Скільки коштує перекваліфікація B2B у трудовий договір

Джерела

1. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, Art. 22 § 1, Art. 100 § 1, Art. 129 § 1, Art. 152
2. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Art. 4a pkt 11 (definicja zagranicznego zakładu)
3. Państwowa Inspekcja Pracy wkrótce uzyska rozszerzone uprawnienia do ustalenia istnienia stosunku pracy, Bird & Bird, 2026 (statystyka pozwów PIP o ustalenie stosunku pracy: 18 w 2025 r., 35 w 2024 r., 52 w 2023 r.)
4. Ustawa z dnia 11 marca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2025 poz. 1203 (terminy obowiązkowego KSeF od 1 lutego i 1 kwietnia 2026 r.)
5. Kodeks pracy, Art. 22 § 1² (dodany przez Dz.U. 2026 poz. 473)
6. Ustawa z dnia 12 grudnia 2013 r. o cudzoziemcach, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 1079, Art. 142 ust. 1 (zezwolenie na pobyt czasowy w celu prowadzenia działalności gospodarczej); Ustawa z dnia 20 marca 2025 r. o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Dz.U. 2025 poz. 621
7. Rozporządzenie (WE) nr 593/2008 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), Art. 8
8. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2014 r., sygn. III PK 136/13 (koncepcja pracodawcy rzeczywistego, oparta na uchwale 7 sędziów SN z 23 maja 2006 r., III PZP 2/06)
9. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2016 r., sygn. III UZP 6/16 (pracodawcą jest konkretna spółka w grupie kapitałowej, nie cały holding)
10. Ustawa z dnia 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2026 poz. 473, Art. 1 (rozszerzony art. 13 ustawy o PIP)
11. Symulacja kosztów rekwalifikacji umowy B2B, Kancelaria Adwokacka Marcin Orlicki, kwiecień 2026 (przykład ilustracyjny, nie dane MojaFirma)
12. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, Dz.U. 2026 poz. 199, Art. 24 ust. 4 i ust. 5h (pięcioletni termin przedawnienia składek ZUS)
13. Dz.U. 2026 poz. 473, Art. 3 (zmiana art. 281 § 1 i § 2 Kodeksu pracy, kary grzywny 2000-60 000 zł i 3000-90 000 zł w przypadku pracownika-dłużnika alimentacyjnego zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych)
14. Dz.U. 2026 poz. 473, Art. 16 (okres dobrowolnego dostosowania do 8 lipca 2027 r.)

Правовий статус на: August 28, 2026.

Ця стаття не є юридичною консультацією. Кейс описаний в анонімізованому вигляді на основі реального аудиту, проведеного командою MojaFirma sp. z o.o.: назва компанії, галузь роботи менеджерів і точна кількість контракторів приховані, структура ризиків і правова оцінка збережені без змін. Кожна ситуація індивідуальна і залежить від конкретного розподілу функцій між компаніями групи. Автор: Валерій Кушнірський, юрист-практик команди MojaFirma.