Центральний реєстр бенефіціарних власників, у скороченні CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych), працює в Польщі з жовтня 2019 року. Якщо у вас зареєстрована комерційна компанія, це один із обов’язків комплаєнсу, про який легко забути і за невиконання якого передбачено серйозний штраф. Розбираємо, хто зобов’язаний зареєструватися, у який строк і які штрафи діють у 2026 році.

Що таке CRBR

CRBR – це безкоштовний, електронний, публічний реєстр, який веде Міністерство фінансів, створений для виконання вимог ЄС щодо протидії відмиванню грошей (AML): розкривати інформацію про фізичних осіб, які врешті-решт володіють або контролюють юридичні особи. У реєстрі зберігається інформація про так званих кінцевих бенефіціарів підприємств. Усі дані з CRBR перебувають у відкритому доступі та доступні безкоштовно на порталі podatki.gov.pl.

Правова основа: Закон від 1 березня 2018 року про протидію відмиванню грошей та фінансуванню тероризму («Закон AML»), який реалізує директиву ЄС 2015/849 та її подальші зміни.

Хто повинен зареєструватися в CRBR

Обов’язок зареєструватися в CRBR поширюється на суб’єктів, зареєстрованих у Національному судовому реєстрі (KRS), насамперед на комерційні компанії:

  • товариство з обмеженою відповідальністю (Sp. z o.o.);
  • акціонерне товариство (S.A.), окрім публічних компаній, що торгуються на регульованому ринку;
  • просте акціонерне товариство (P.S.A.);
  • командитне товариство (spółka komandytowa);
  • командитно-акціонерне товариство (spółka komandytowo-akcyjna);
  • повне товариство (spółka jawna) та партнерське товариство (spółka partnerska);
  • кооперативи, фонди та об’єднання, що підлягають реєстрації в KRS, європейські компанії, європейські кооперативи та деякі трасти, що мають достатній зв’язок із Польщею.

Фізичні особи-підприємці (JDG) не підпадають під обов’язок реєстрації в CRBR. JDG реєструється в CEIDG, а не в KRS, і не є окремою юридичною особою. Підприємець і бенефіціарний власник у цьому випадку просто одна й та сама фізична особа. Банки та інші зобов’язані установи все одно повинні ідентифікувати вас як бенефіціарного власника власного бізнесу при відкритті рахунку, але заявку в CRBR подавати не потрібно. Якщо пізніше ви перетворите свій JDG на Sp. z o.o., нова компанія зобов’язана подати заявку в CRBR з моменту її реєстрації в KRS.

Іноземні компанії, які працюють у Польщі лише через зареєстровану філію (oddział), також не підпадають під вимоги CRBR.

Визначення бенефіціарного власника у структурі компаніїВизначення бенефіціарного власника у структурі компанії

Строки, 14 робочих днів, а не 7

Це ключове оновлення цієї статті: строк змінився з 7 до 14 робочих днів ще 10 листопада 2022 року. Багато старих гайдів досі вказують 7 днів, що вже неправильно.

За актуальною редакцією ст. 60 Закону AML:

  • нова зареєстрована компанія повинна подати первинні дані про бенефіціарів протягом 14 робочих днів з моменту реєстрації в KRS;
  • будь-яку зміну раніше поданих даних (новий акціонер, зміна частки участі, новий член правління тощо) потрібно повідомити протягом 14 робочих днів з моменту зміни, відлік ведеться від дати внесення запису до KRS, якщо для зміни потрібен такий запис, або від дати самої зміни, якщо запис у KRS не потрібен;
  • суботи та державні свята не входять у розрахунок цих 14 днів.

Компанії, зареєстровані в KRS до 13 жовтня 2019 року, мали одноразовий перехідний строк для первинної подачі даних (до 13 липня 2020 року). Цей строк давно минув і має лише історичне значення.

Хто є «бенефіціарним власником»

За ст. 2 ч. 2 п. 1 Закону AML, бенефіціарним власником («beneficjent rzeczywisty») є будь-яка фізична особа, яка прямо чи непрямо здійснює контроль над компанією через юридичні або фактичні можливості, або в чиїх інтересах встановлюються ділові відносини. На практиці це найчастіше визначається через пороги володіння чи голосів:

  • фізична особа, яка володіє більш ніж 25% часток/акцій компанії;
  • фізична особа, яка має більш ніж 25% голосів у керівному органі компанії;
  • фізична особа, яка контролює компанію через ланцюг інших юридичних осіб, які в сукупності відповідають вищезазначеним порогам;
  • фізична особа, яка здійснює контроль іншими способами: наприклад, через право вето, угоди акціонерів або відносини материнської/дочірньої компанії за правилами бухгалтерського обліку;
  • якщо жодну з вищезазначених осіб не можна встановити, фізичні особи, які обіймають керівні посади (резервне правило).

Зверніть увагу: новий Регламент ЄС про AML уточнить це визначення, починаючи з липня 2027 року, але на 2026 рік діє саме польський порог 25%, зазначений вище.

Як зареєструватися і що загрожує за порушення

Заявку можна подати лише в електронному вигляді, через портал podatki.gov.pl, і вона має бути підписана особою, уповноваженою представляти компанію: кваліфікованим електронним підписом або підтвердженим довіреним профілем ePUAP. Подача на папері не передбачена, оплата за подачу не стягується.

Відсутність заявки, відсутність оновлення або подання недостовірних даних тягне для компанії штраф до 1 000 000 злотих. Цей максимальний розмір штрафу не змінився і повністю діє у 2026 році.

Новіша деталь, яку варто відзначити: з моменту продовження строку в листопаді 2022 року самі бенефіціарні власники зобов’язані надавати компанії інформацію та документи, необхідні для своєчасної подачі до CRBR. Бенефіціарний власник, який приховує цю інформацію, через що компанія не встигає подати заявку в строк або подає невірні дані, ризикує окремим штрафом до 50 000 злотих.

Бібліографія

Потрібна допомога з визначенням бенефіціарного власника вашої компанії або з коректною подачею заявки в CRBR? Запишіться на безкоштовну консультацію з нашою командою.

Правовий статус на: 25 вересня 2026 р.

Автор: Валерій Кушнірський, юрист-практик у команді MojaFirma.

Ця стаття має виключно інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Кожна ситуація залежить від конкретної корпоративної структури та обставин. Якщо щось у вашій ситуації залишилося не до кінця зрозумілим, запишіться на безкоштовну консультацію з нашою командою.