В Польше, как и в других странах, существуют различные формы организации бизнеса, и простое общество (spółka cywilna, далее S.C.), одна из них. Эта форма не является юридическим лицом: это договор, регулируемый Гражданским кодексом (ст. 860-875), а не Кодексом о хозяйственных обществах. Предпринимательскую деятельность для общества ведут участники, каждый из которых представляет его в той мере, насколько имеет право вести дела общества, если иное не предусмотрено договором или решением участников.

Главное о spółka cywilna в Польше:

  • Не является юридическим лицом, а только объединением предпринимателей, имеющих целью достижение общей цели.
  • Не является плательщиком налога на прибыль сама по себе: участники как физические лица платят PIT (или CIT, если участником является юридическое лицо).
  • Не платит CIT, не подвергается двойному налогообложению.
  • Гибкость: быстро и легко открыть и закрыть.
  • Регулируется Гражданским кодексом, состоит как минимум из двух предпринимателей.
  • Каждый участник должен быть зарегистрирован как предприниматель (ИП).
  • Участники несут солидарную ответственность за обязательства общества всем своим имуществом.
  • Уставной капитал отсутствует, однако существует объединение вкладов участников.
  • Каждый участник может действовать от имени общества, если не предусмотрено иное.

Что такое Spółka Cywilna

Spółka cywilna: это вид соглашения, регулирующего принципы сотрудничества её участников, то есть совладельцев. Функционирование простого общества регулируется положениями Гражданского кодекса Республики Польша (статьи 860-875, обязательственное право, а не Кодекс о хозяйственных обществах).

Из этого следует, что:

  • простое общество является типом персонального товарищества, которое создается соглашением между как минимум двумя физическими или юридическими лицами;
  • простое общество не предусматривает раздела на доли объединения вкладов участников (в отличие от капитальных обществ);
  • участники такого общества несут солидарную ответственность за обязательства совместной деятельности всем своим имуществом.

S.C. является популярным видом партнёрства в Польше, особенно среди малых и средних предприятий в отраслях, связанных с профессиональными услугами: это юридические и бухгалтерские фирмы, рекламные агентства и подобные организации. Стоит помнить, что простое общество не может от своего имени совершать юридические действия: заключать договоры, покупать и отчуждать имущество, брать на себя обязательства, это делают его участники.

По закону вклады участников считаются равными по стоимости, если договор не предусматривает иное. Прибыли и убытки распределяются между партнёрами пропорционально их вкладам или согласно условиям договора. Некоторых участников можно даже исключить из участия в убытках, но не из участия в прибыли.

Соглашение товарищества, что должно содержать

Гражданский кодекс не устанавливает жёсткой формы соглашения для spółka cywilna, но на практике хорошо составленное соглашение должно содержать как минимум несколько ключевых элементов, которые впоследствии определяют, будет ли товарищество функционировать слаженно, или станет источником споров:

  • обозначение участников и название, под которым будет вестись деятельность;
  • общую хозяйственную цель, к которой стремятся участники;
  • размер и вид взноса каждого участника (деньги, вещи, права, а также оказание услуг);
  • правила распределения прибыли и убытков (при отсутствии чётких положений действует принцип равной доли независимо от размера взноса);
  • правила представительства товарищества вовне и ведения его дел внутри;
  • срок действия соглашения, сроки расторжения и перечень важных причин, оправдывающих досрочное прекращение;
  • правила расчёта с выходящим участником и процедуру ликвидации имущества на случай роспуска товарищества.

Чем точнее соглашение регулирует вопросы выхода участника и ликвидации, тем меньше риск спора в будущем, поскольку при отсутствии таких положений применяются общие нормы Гражданского кодекса, которые не всегда соответствуют реальным потребностям конкретного бизнеса.

Регистрация и идентификация

Простое общество не регистрируется в Национальном судебном реестре (KRS) и не имеет юридического лица. Это означает, что общество само по себе не является правовым субъектом; таковыми являются его участники. Каждый участник должен зарегистрироваться как предприниматель в CEIDG. При этом простое общество получает собственные, отдельные номера NIP и REGON, независимые от индивидуальных номеров NIP и REGON каждого участника.

Бухгалтерский учёт простого общества

Простое общество может вести учёт с помощью книги доходов и расходов, ryczałtu или полного бухгалтерского учёта. Если чистый доход общества превысит 2 млн евро за финансовый год (порог из ст. 2 ч. 1 п. 2 закона о бухгалтерском учёте, пересчитываемый ежегодно в злотые), общество должно перейти на полный бухгалтерский учёт. Кроме того, если участником простого общества является юридическое лицо, например, акционерное общество, общество должно немедленно начать вести полный бухгалтерский учёт независимо от уровня доходов.

Обязанности участников в сфере ZUS

Предпринимателем является каждый участник простого общества. Если общество нанимает работников или подрядчиков, оно становится плательщиком взносов и должно зарегистрироваться в ZUS на форме ZUS ZPA в течение 7 дней с даты регистрации общества (указав NIP, REGON и сокращённое название общества). Если участники не нанимают работников, каждый из них самостоятельно регистрируется как плательщик взносов за собственное медицинское и социальное страхование (форма ZUS ZFA).

Налогообложение простого общества

Простое общество само по себе не является плательщиком налога на прибыль: налог PIT или CIT платит отдельно каждый из участников от дохода, полученного от общества. Участники самостоятельно выбирают форму налогообложения (общие принципы, линейный налог или фиксированную ставку от доходов), подавая соответствующее заявление при регистрации в CEIDG.

Важно: налоговая карточка (karta podatkowa) как форма налогообложения больше не доступна новым налогоплательщикам с 1 января 2022 года (реформа Polski Ład, Dz.U. 2021 poz. 2105); ею могут продолжать пользоваться только те, кто применял её ранее. Для новой spółka cywilna в 2026 году доступны следующие формы налогообложения: общая шкала (12%/32%), линейный налог (19%) или фиксированная ставка от учитываемых доходов (ryczałt).

Простое общество при этом является плательщиком VAT: этот налог рассчитывается согласно собственной бухгалтерии общества, независимо от того, как облагается доход отдельных участников.

Нужна помощь в расчёте PIT и CIT? Мы сделаем это за вас, быстро, эффективно, без лишней головной боли. Передать нам бухгалтерию.

Каждый из участников обязан вести собственную бухгалтерскую документацию, отражающую его вклад в общество, распределяя доходы и расходы общества в своих индивидуальных книгах или реестрах.

Для кого подходит Spółka Cywilna

Простое общество подходит для малых и средних предприятий, которые хотят вести совместную деятельность, особенно в таких отраслях, как:

  • профессиональные услуги (например, юридические, бухгалтерские);
  • реклама и маркетинг;
  • розничная и оптовая торговля;
  • консалтинговые услуги.

Основные причины для основания spółka cywilna: простая и быстрая регистрация, отсутствие требований к уставному капиталу, возможность выбора упрощённых форм налогообложения, низкие расходы на ведение деятельности.

Плюсы и минусы

Плюсы: быстрая и простая регистрация компании, минимальный или отсутствующий стартовый капитал, невысокая стоимость обслуживания, возможность упрощённой системы налогообложения и отчётности, быстрое и простое преобразование в другой вид деятельности.

Минусы: личная и полная ответственность участников за все обязательства простого общества, это касается кредитования, налогов и других обязательств. Отсутствие юридического лица означает, что каждый участник должен отдельно получить статус предпринимателя.

Обратите внимание: сама правовая форма (ИП в рамках spółka cywilna) не защищает участника от риска того, что его отношения с конкретным контрагентом будут признаны Государственной трудовой инспекцией трудовым договором на основании реформы PIP 2026, если фактический характер сотрудничества имеет признаки, типичные для трудовых отношений. Подробнее в нашей серии о PIP 2026 здесь.

Как организовать Spółka Cywilna, шаг за шагом

На первом этапе необходимо найти соучредителя (соучредителей) и договориться о совместной предпринимательской деятельности.

Между партнёрами заключается договор простого общества в письменной форме. Дополнительное нотариальное заверение не требуется, если только договор не предусматривает действия, которые по другим законам требуют нотариального подтверждения (например, если предметом вклада является недвижимость).

В течение 14 дней после заключения договора каждому из участников необходимо уплатить в налоговой налог PCC в размере 0,5% от суммы собственного вклада. Стартовый капитал для этой формы бизнеса не нормируется и зависит исключительно от воли сторон.

После того как все участники подписали договор, следующий шаг: их регистрация в CEIDG. Регистрируются как предприниматели физические лица-участники, а не само общество. Если у вас есть цифровая подпись, можно осуществить онлайн-регистрацию. Регистрация в CEIDG бесплатна, но это только первый шаг.

Получение REGON: после регистрации предпринимателей в CEIDG необходимо получить номер REGON для самого простого товарищества, также в течение 14 дней с даты подписания договора. REGON присваивается Главным статистическим управлением Польши (GUS).

Получение NIP: после получения REGON нужно зарегистрировать простое общество в налоговой по месту основной деятельности, подав форму NIP-2. Регистрация бесплатна. Номера NIP и REGON присваиваются непосредственно простому обществу, отдельно от собственных индивидуальных номеров каждого участника.

Обновление данных в CEIDG: полученные номера REGON и NIP нужно зарегистрировать в CEIDG в течение 7 дней.

Выход участника и роспуск товарищества

Spółka cywilna, в отличие от хозяйственных обществ, тесно связана с личностями конкретных участников. Поэтому выход одного из них влечёт серьёзные последствия, особенно когда товарищество состоит только из двух участников.

Выход участника из spółka cywilna, состоящей всего из двух участников, как правило, приводит к её роспуску, а имущество товарищества подлежит тогда ликвидации по правилам ст. 875 Гражданского кодекса, если соглашение товарищества не предусматривает иного решения (например право оставшегося участника принять имущество). При этом не происходит автоматического перехода прав и обязанностей на этого участника, это требует отдельных правовых действий и расчёта с выходящим участником.

Процесс ликвидации включает составление инвентаризационной описи на день роспуска товарищества, погашение всех долгов перед третьими лицами в первую очередь, а лишь потом раздел оставшегося имущества между участниками. Бывший участник больше не отвечает за обязательства товарищества, возникшие после его выхода, но остающиеся участники отвечают солидарно всем имуществом по долгам, возникшим в период его деятельности, также после формального роспуска.

С налоговой точки зрения роспуск товарищества связан с обязанностью составления ликвидационной описи в PIT, а также уведомления о завершении деятельности для целей НДС.

Самые частые ошибки

Заключение соглашения товарищества без чётких положений о выходе участника и ликвидации имущества, что на практике означает опору на общие, часто не приспособленные к конкретному бизнесу нормы Гражданского кодекса.

Незнание того, что каждый участник отвечает всем своим личным имуществом по долгам товарищества, в том числе за те, что возникли из-за действий другого участника.

Восприятие простого общества как отдельного субъекта при подписании договоров с контрагентами, тогда как формально сторонами договора должны быть отдельные участники.

Забывание об обязанности обновить запись в CEIDG каждого участника в течение 7 дней после получения NIP и REGON товарищества.

Отсутствие плана на случай выхода одного из участников, особенно в товариществах из двух участников, где такая ситуация автоматически ведёт к роспуску, если соглашение не предусматривает иного.

Итог

Спулка цивильна, хотя и проста в создании, требует от участников выполнения бухгалтерских и налоговых обязанностей. Каждый из участников несёт личную и солидарную ответственность за все обязательства общества и должен вести индивидуальный бухгалтерский учёт. Создание требует минимум двух партнёров, индивидуальных предпринимателей или компаний. Это не юридическое лицо, а объединение вкладов на основе договора. Основные преимущества: простота регистрации, возможность выбора упрощённой системы налогообложения и отсутствие требований к стартовому капиталу.

FAQ

Должно ли простое общество преобразоваться в полное товарищество после превышения какого-то лимита доходов? Нет, обязанность такого преобразования (бывшая ст. 26 § 4 KSH) была отменена в 2009 году. Сегодня превышение лимита 2 млн евро доходов означает только обязанность перехода на полный бухгалтерский учёт, а преобразование в полное товарищество возможно только добровольно, по единогласному решению всех партнёров.

Может ли простое общество само стать участником другого общества? Нет, самостоятельно не может, поскольку у него нет юридического лица, в сделках участвуют отдельные партнёры как физические (или юридические) лица.

Нужен ли нотариус для заключения соглашения spółka cywilna? Обычно нет, достаточно письменной формы. Нотариус нужен только в отдельных случаях, например когда взносом является недвижимость.

Сколько стоит регистрация REGON и NIP для spółka cywilna? Получение номеров бесплатно. Платить нужно только за подачу через представителя (17 zł госпошлины за доверенность).

Библиография и правовая основа

  • Закон от 23 апреля 1964 г., Гражданский кодекс: ст. 860-875 (простое общество).
  • Закон от 29 сентября 1994 г. о бухгалтерском учёте: ст. 2 ч. 1 п. 2 (порог 2 млн евро доходов для полного учёта).
  • Закон от 15 сентября 2000 г., Кодекс о хозяйственных обществах.

Сомневаетесь, стоит ли открывать спулку цивильну? В MojaFirma мы предлагаем комплексное бухгалтерское обслуживание: ведение книг, налоговое обслуживание (VAT, PIT, CIT), расчёты с ZUS и консультации. Избавиться от сложностей бухгалтерии.

Автор: команда MojaFirma.

Эта статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. Каждая ситуация зависит от конкретного договора и индивидуальных обстоятельств. Если что-то в вашей ситуации не до конца ясно, запишитесь на бесплатную консультацию с нашей командой.