Prosta Spółka Akcyjna, что это такое и кому подходит в Польше

Prosta Spółka Akcyjna (PSA), простое акционерное общество, это самая молодая форма капитального товарищества в Польше, введённая в Кодекс торговых товариществ 1 июля 2021 года. Её создали специально для стартапов и проектов, где главная ценность, это не капитал, а знания, код и труд команды основателей. В этой статье показываем, чем PSA отличается от sp. z o.o. и S.A., сколько реально стоит её создание, как устроено налогообложение и какие ошибки чаще всего допускают основатели.

• Что такое Prosta Spółka Akcyjna
• Акционерный капитал и взносы в PSA
• Органы товарищества, правление или совет директоров
• Как зарегистрировать PSA шаг за шагом
• Сколько стоит создание PSA
• Налогообложение компании Prosta Spółka Akcyjna
• PSA против sp. z o.o. и S.A., сравнение
• Кому подходит PSA
• Частые ошибки при создании PSA
• Частые вопросы

Что такое Prosta Spółka Akcyjna

PSA, это капитальное товарищество, введённое новеллизацией Кодекса торговых товариществ 2021 года (Dz.U. 2019 poz. 1655, нормы вступили в силу 1 июля 2021) как гибкий инструмент для инновационной экономики. В отличие от традиционного уставного капитала, здесь применяется понятие «акционерного капитала», минимальный размер которого составляет всего 1 злотый. Товарищество можно создать единолично или с участием нескольких акционеров, физических или юридических лиц, польских и иностранных. PSA обладает правосубъектностью, отвечает по своим обязательствам всем имуществом, а акционеры по общему правилу не отвечают лично по долгам товарищества.

Создатели PSA хотели решить конкретную проблему рынка стартапов: в sp. z o.o. сложно «вознаградить» основателя или программиста долями за труд, а каждое изменение структуры собственности требует нотариального акта. PSA позволяет эмиссию акций за труд или услуги, упрощённое изменение структуры собственности без нотариуса (если устав это предусматривает) и более быстрый вход инвестора VC.

Акционерный капитал и взносы в PSA

Акционерный капитал PSA не делится на акции с определённой номинальной стоимостью, как в S.A. Вместо этого акции безноминальные, а их количество и пропорции определяет устав. В акционерный капитал можно внести:

• денежные взносы, самая простая форма, достаточно перевода на счёт товарищества;
• неденежные взносы (апорты), например оборудование, авторские права, ноу-хау, патент;
• труд или оказание услуг, уникальная черта PSA, недоступная в sp. z o.o. или S.A. Стоимость такого взноса оценивается в уставе или решении, а участник обязуется предоставлять труд в течение определённого времени.

Важно, что взносы в виде труда или услуг не входят в акционерный капитал в бухгалтерском смысле (не отражаются как капитал в балансе), а только в так называемый «учётный» акционерный капитал, стоит прописать это точно в уставе, поскольку ошибки в этой части являются одной из самых частых причин отказа в регистрации судом.

Органы товарищества, правление или совет директоров

PSA, как единственное польское капитальное товарищество, позволяет выбрать между двумя моделями управления:

• дуалистическая (классическая) модель, правление ведёт дела товарищества, а наблюдательный совет (опциональный, необязательный) его контролирует, подобно sp. z o.o.;
• монистическая модель (совет директоров), единый орган, совет директоров, объединяет функции управления и надзора. В его состав могут входить исполнительные директора (управляют ежедневно) и неисполнительные (выполняют надзорную функцию, по образцу англосаксонских решений, так называемый «board of directors»).

Монистическая модель бывает привлекательной для товариществ, ищущих иностранного инвестора, привыкшего к структуре «board», знакомой из США или Великобритании. Выбор модели должен быть определён в уставе уже на этапе регистрации, а её изменение в ходе деятельности требует изменения устава.

Как зарегистрировать PSA шаг за шагом

Регистрация через S24 проходит в несколько шагов: (1) создание учётной записи в системе S24 и заполнение образца устава со списком опций (модель управления, размер капитала, количество акционеров); (2) подписание документов квалифицированной электронной подписью или Профилем Доверия всеми акционерами; (3) оплата заявки онлайн (судебная пошлина и за объявление в Судебно-Хозяйственном Мониторе); (4) автоматическая формальная проверка заявки системой и внесение в KRS, обычно в течение 24 часов при полной заявке.

Регистрация через нотариуса выглядит иначе: (1) подготовка проекта устава, адаптированного под неденежные взносы или нестандартные записи (например привилегированные акции, право преимущественной покупки); (2) подписание устава в форме нотариального акта всеми акционерами; (3) внесение взносов согласно уставу (например передача собственности на оборудование, подписание договора о предоставлении труда как взноса); (4) подача заявки о внесении в KRS через Портал Судебных Реестров (PRS) вместе с приложениями; (5) ожидание рассмотрения судом регистрации, обычно от нескольких дней до нескольких недель в зависимости от загруженности отдела.

В случае договора, заключённого по образцу S24, внесение в KRS может произойти даже за 24 часа, но только при чисто денежных взносах.

Сколько стоит создание PSA

Стоит подчеркнуть, что PSA (как и sp. z o.o., зарегистрированная через S24) освобождена от налога PCC на заключение договора товарищества, что отличает её от традиционно зарегистрированной sp. z o.o., где PCC составляет 0,5% стоимости уставного капитала.

Налогообложение компании Prosta Spółka Akcyjna

С налоговой точки зрения PSA рассматривается как любое другое юридическое лицо, то есть подлежит CIT. Стандартная ставка составляет 19%, а малые налогоплательщики (доходы до 2 млн евро) и налогоплательщики, начинающие деятельность, могут воспользоваться ставкой 9% CIT. Дополнительно PSA, как и sp. z o.o., может выбрать эстонский CIT (фиксированный налог с доходов товариществ), что означает отсутствие налога, пока прибыль остаётся в товариществе и реинвестируется, а налог уплачивается только с выплаченного дивиденда. Для стартапов, реинвестирующих прибыль в развитие продукта, это часто самый выгодный налоговый вариант.

Выплата дивиденда акционерам дополнительно облагается 19% фиксированным подоходным налогом (так называемый налог Белки) со стороны акционера-физического лица, подобно sp. z o.o. Акционеру, вносящему труд или услуги как взнос, стоит также проанализировать, не генерирует ли стоимость полученных акций налогооблагаемый доход уже в момент получения акций, в этом вопросе рекомендуется индивидуальное налоговое разъяснение или консультация с советником.

PSA против sp. z o.o. и S.A., сравнение

Кому подходит PSA

PSA особенно привлекательна для IT-стартапов и команд, где основатели хотят получить долю в товариществе за труд или услуги, а не только за денежные взносы. Пример: два программиста создают продуктовое товарищество, один вносит 5000 zł на старт, другой вносит свой программистский труд, оценённый в 50 000 zł, в обмен на пропорциональный пакет акций, в sp. z o.o. такая конструкция была бы значительно сложнее для реализации.

Это также удобный инструмент для привлечения инвесторов благодаря простой эмиссии акций без номинальной стоимости и упрощённой процедуре изменения размера акционерного капитала, которая часто не требует изменения устава в форме нотариального акта (если устав предусматривает упрощённую процедуру, изменение может произойти решением правления в рамках целевого капитала). Подходит также для польско-иностранных joint venture, где иностранный инвестор хочет сохранить гибкую структуру управления в модели совета директоров, знакомой ему из других юрисдикций.

В то же время PSA требует полного бухгалтерского учёта (упрощённая книга доходов и расходов здесь недоступна) и платного ведения реестра акционеров (стоимость зависит от выбранного субъекта, обычно брокерский дом или нотариус), поэтому для простого микробизнеса без амбиций привлечения инвестиций часто разумнее выбрать JDG или sp. z o.o.

Частые ошибки при создании PSA

• Неточная оценка взноса в форме труда, отсутствие чёткого определения объёма, продолжительности и стоимости предоставляемого труда в уставе приводит к спорам между участниками уже через несколько месяцев деятельности.
• Выбор S24 несмотря на запланированные неденежные взносы, система S24 обслуживает исключительно денежные взносы, попытка «обойти» это через последующее изменение устава обычно дороже, чем сразу воспользоваться нотариусом.
• Отсутствие теста платёжеспособности перед выплатой в пользу акционеров, в PSA, в отличие от sp. z o.o., правление обязано каждый раз проверять, не угрожает ли выплата (например дивиденда) платёжеспособности товарищества перед кредиторами, под угрозой личной ответственности членов правления.
• Недооценка расходов на ведение полного бухгалтерского учёта, часть основателей трактует PSA как «более дешёвую sp. z o.o.» и не закладывает в бюджет расходы на бухгалтерскую контору, ведущую полные книги.
• Пропуск реестра акционеров, отсутствие ведения реестра акционеров является законодательным нарушением и может привести к ответственности правления.

Рассматриваете PSA для своего стартапа в Польше? Помогаем выбрать оптимальную форму товарищества, подготовить устав и поддерживаем регистрацию через S24 или у нотариуса.

Частые вопросы

Смотрите также: Что такое Sp. z o.o., Бесплатная регистрация фирмы в Польше и Spółka cywilna, все, что нужно знать о регистрации и ведении.

Источники

1. Кодекс торговых обществ от 15 сентября 2000 г., ст. 3001-300134 (положения о простом акционерном обществе)
2. Biznes.gov.pl, регистрация компании через систему S24
3. Закон от 15 февраля 1992 г. о налоге на прибыль юридических лиц

Правовой статус на: August 28, 2026.

Автор: Валерий Кушнирский, юрист-практик команды MojaFirma.

Эта статья не является юридической консультацией. Выбор формы товарищества зависит от конкретной бизнес-модели, инвестиционных планов и структуры команды, поэтому рекомендуем консультацию с юристом перед регистрацией. Источники: Gov.pl, Prosta Spółka Akcyjna; DMS Legal, правила регистрации PSA; Кодекс торговых товариществ, Dz.U. 2019 poz. 1655.