Кейс, холдинговая структура из двух компаний, где прячется наибольший риск

Кейс, холдинговая структура из двух компаний, где прячется наибольший риск

В этой статье PIP (Państwowa Inspekcja Pracy, Государственная инспекция труда Польши) обозначает орган, который с 8 июля 2026 года получил право самостоятельно признавать B2B-договор трудовыми отношениями, ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych, польский фонд социального страхования) администрирует страховые взносы, а KAS (Krajowa Administracja Skarbowa, Национальная налоговая администрация) обменивается с ними данными о счетах-фактурах. Подробный разбор самого закона о PIP мы сделали в pillar-статье серии, «PIP 2026 в Польше: полный гид для тех, кто работает на B2B».

• Какую структуру мы анализировали
• Риски, относящиеся к материнской компании
• Риски, относящиеся к польской дочерней компании
• Почему выплата из-за границы не спасает ни одну из двух компаний
• Почему сама структура из двух компаний это отдельный риск, а не защита
• Сколько стоит переквалификация в такой модели
• Что мы рекомендовали сделать
• Два сценария, когда структура из двух компаний спасает, а когда нет
• Часто задаваемые вопросы
• Что делать с этой информацией
• Читайте также
• Источники

Какую структуру мы анализировали

Модель из двух компаний, которую мы проверяли, выглядела так: иностранная материнская компания подписывает B2B-договоры и платит вознаграждение, а польская дочерняя компания фактически организует работу на месте. Это популярная конструкция для продуктовых IT-компаний, консалтинга и аутсорсинга, когда владелец хочет нанять команду в Польше без открытия полноценного локального офиса материнской компании. Клиент в этом кейсе остаётся анонимным: ниже описана структура рисков, а не название компании.

Разделение функций между двумя компаниями выглядело так:

Контракторы, разработчики, продакт-менеджер и несколько DevOps-специалистов, работали в Варшаве в гибридном режиме и фактически выполняли роль команды продуктовой компании, хотя формально никто из них не подписывал ничего с польской дочерней компанией.

Формальная подпись на договоре не определяет, кто отвечает за риск. Определяет это то, какая компания фактически организует работу изо дня в день.

Риски, относящиеся к материнской компании

Материнская компания в этой модели отвечала за признаки трудовых отношений в области графика и оплаты, и именно эти признаки инспектор PIP распознаёт быстрее всего, потому что они видны напрямую в данных KSeF (Krajowy System e-Faktur, Национальная система электронных счетов-фактур).

Фактор 1: нормированный 8-часовой рабочий день. Контракторы работали по фиксированной норме времени, установленной материнской компанией, а не вытекающей из объёма задач. Стандартная 8-часовая норма это прямая копия нормы полного рабочего времени из ст. 129 § 1 Трудового кодекса¹. В сочетании со стабильным вознаграждением это даёт инспектору полную картину занятости без дополнительного анализа.

Фактор 2: одна и та же сумма в счёте каждый месяц. Вознаграждение не зависело от объёма выполненной работы. Фиксированная сумма за сам факт существования договора, а не за результат, это один из самых сильных маркеров трудовых отношений в практике польских судов. С 1 апреля 2026 года KSeF обязателен для подавляющего большинства плательщиков НДС⁴, а это значит, что инспектор видит идентичные счета от одной компании одному покупателю автоматически, без запроса документов.

Фактор 7: кадровое агентство предлагало исключительно позиции B2B без альтернативы. Компания, искавшая контракторов для этой модели, предлагала только формат B2B, без варианта трудового договора. Новая ст. 22 § 1² Трудового кодекса (действует с 8 июля 2026 года) прямо запрещает принуждать человека к гражданско-правовому договору, когда фактические условия работы соответствуют признакам трудовых отношений⁵. Контрактор может требовать признания трудовых отношений через суд, а тот факт, что альтернативы вообще не было, усиливает для инспектора PIP и суда картину умышленного избегания трудового договора, а не случайного выбора формы сотрудничества.

Фактор 9: шаблон договора не пересматривался три года. Договор, который подписывала материнская компания, не учитывал ни новую практику работы (HR-система, оборудование от дочерней компании, офис), ни новые требования закона о PIP. Расхождение между текстом договора и фактической практикой, дополнительное доказательство того, что форма B2B в этом случае существует только на бумаге.

Риски, относящиеся к польской дочерней компании

Польская дочерняя компания в этой модели отвечала за признаки трудовых отношений в области организации труда и социального обеспечения, и именно эти функции суд оценивает как самые сложные для защиты, потому что они напрямую соответствуют определению работодателя из ст. 3 Трудового кодекса.

Фактор 3: оборудование от дочерней компании с первого дня работы. Каждый контрактор получал корпоративный ноутбук от польской дочерней компании с первого дня сотрудничества. Дочерняя компания, а не контрактор, амортизировала стоимость рабочих инструментов, а это классический признак того, что именно она, а не формальный подписант договора, организует процесс работы согласно ст. 22 § 1 Трудового кодекса¹.

Фактор 4: HR-платформа для отпусков, больничных и неограниченных оплачиваемых выходных. Контракторы подавали заявки на отпуск и больничный через корпоративную HR-систему дочерней компании, а менеджер утверждал заявку без изменения ставки вознаграждения. Три элемента вместе составляют один из самых тяжёлых факторов всего аудита: использование HR-системы, разработанной именно для штатных работников, утверждение отпуска менеджером (признак подчинения из ст. 100 § 1 Трудового кодекса), и неизменная ставка во время отпуска (прямой признак оплачиваемого отпуска из ст. 152 Трудового кодекса)¹.

Фактор 5: медицинская страховка и социальные бенефиты от дочерней компании. Дочерняя компания оплачивала медицинскую страховку и продуктовые бенефиты для всех контракторов. Такие бенефиты создают отношения работодатель-работник именно с дочерней компанией и одновременно порождают налогооблагаемый доход от трудовых отношений для самого контрактора, независимо от того, что счёт идёт материнской компании.

Фактор 6: офис, оплаченный дочерней компанией, и обязательный гибридный график. Контракторы работали по схеме «часть недели в офисе, часть удалённо», и именно компания определяла эту пропорцию, а не контрактор. Место и время работы, определённые заказчиком, это два из четырёх классических признаков ст. 22 § 1 Трудового кодекса одновременно¹.

Фактор 10 (критические последствия для иностранцев): карта побыту, оформленная на основании ФОП. Часть контракторов в модели имела карту побыту именно на основании ведения деятельности через ФОП (JDG). Если инспектор PIP переквалифицирует договор, основание этой карты исчезает, что запускает отдельную процедуру перед воеводой и риск разрыва в легальном пребывании на период между утратой старого основания и получением нового⁶.

Почему выплата из-за границы не спасает ни одну из двух компаний

Валюта выплаты, страна регистрации материнской компании и даже выбранное в тексте договора право не меняют применение польского трудового права, если контрактор физически работает в Польше. Мы подробно разобрали этот механизм в статье серии «Модель «две компании» (материнская и дочерняя): почему это не защищает от PIP», и здесь применяется тот же принцип, только на конкретном наборе фактов.

Регламент (ЕС) № 593/2008 «Рим I» устанавливает, что защитные нормы страны фактического выполнения работы применяются несмотря на выбор иностранного права в договоре⁷. Это значит: даже если договор формально подписан по иностранному праву и назван «договором об оказании услуг», польское трудовое право всё равно применяется к фактическим условиям работы.

Независимо от этого польские суды применяют доктрину «снятия корпоративной завесы» (unoszenie zasłony osobowości prawnej): если компания, формально подписывающая договор, не имеет собственного имущества для организации работы, не администрирует социальные гарантии и фактически выполняет лишь роль плательщика, реальным работодателем признаётся та компания, которая на самом деле управляет процессом работы и извлекает из него выгоду⁸. Верховный суд Польши прямо установил этот принцип в постановлении семи судей от 23 мая 2006 г. (III PZP 2/06) и последовательно применяет его в последующих делах, в том числе в решении от 18 сентября 2014 г. (III PK 136/13)⁸.

Название компании, которая переводит вознаграждение, не имеет значения для инспектора. Значение имеет то, какая компания выдала оборудование, утвердила отпуск и установила график.

При этом важно не упрощать: само по себе наличие капитальной связи между материнской и дочерней компанией не создаёт автоматической солидарной ответственности обеих. Верховный суд Польши в постановлении от 16 июня 2016 г. (III UZP 6/16) прямо установил, что работодателем является конкретная компания в составе группы, а не весь холдинг⁹. В модели, которую мы анализировали, риск возник не из самого факта существования двух компаний, а из того, что польская дочерняя компания фактически выполняла четыре из шести классических функций работодателя одновременно: оборудование, HR-администрирование, страховку, офис.

Почему сама структура из двух компаний это отдельный риск, а не защита

Структура из двух компаний не делит риск переквалификации пополам между двумя компаниями, а распределяет признаки трудовых отношений между ними и добавляет третий, отдельный слой риска: иностранное постоянное представительство для целей CIT.

Закон о CIT определяет иностранное постоянное представительство (zagraniczny zakład) как постоянное место, через которое иностранное лицо ведёт деятельность на территории Польши, или как зависимого представителя, который фактически организует эту деятельность в его интересах². Если польская дочерняя компания предоставляет офис, персонал и ежедневное руководство в интересах материнской компании, налоговые органы могут расценить это как признак иностранного постоянного представительства материнской компании в Польше, с обязанностью регистрации в качестве плательщика CIT и налогообложением части прибыли в Польше. Оценка этого риска всегда зависит от конкретного договора об избежании двойного налогообложения между Польшей и страной материнской компании, поэтому окончательный вывод требует отдельного налогового анализа.

Мы уже писали в статье серии «Кто рискует потерять статус B2B после реформы PIP 2026», что компании с десятками контракторов на одной и той же модели рискуют системно: расширенная ст. 13 закона о PIP позволяет инспектору проверить сразу всех контракторов работодателя, с которыми он сотрудничал в течение последнего года, а не только того, кто подал жалобу¹⁰. В модели с двумя компаниями этот системный риск не уменьшается, а умножается на количество контракторов дважды: один раз в области трудового права для каждого договора, и один раз в области налогового права для самой структуры группы.

Профиль почти каждого контрактора в проверенной модели соответствовал тому, что мы называем «контрактором с одним клиентом в команде» в статье серии о профилях риска: один клиент годами, фиксированный график, место в команде рядом со штатными процессами. Это самый рискованный из пяти профилей, которые мы там описали.

Второе юридическое лицо не делит риск пополам. Оно просто добавляет второй счёт, который придётся оплатить, если первый уже показал признаки трудовых отношений.

Сколько стоит переквалификация в такой модели

Финансовый риск переквалификации для группы из нескольких десятков контракторов одновременно исчисляется миллионами злотых, а не тысячами, потому что каждый договор несёт отдельную, а не общую экспозицию.

По методике, которую мы подробно описали в статье серии «Аудит B2B-контрактов перед PIP: что проверяют юристы и сколько это стоит», переквалификация одного B2B-договора со ставкой нетто около 15 000 злотых в месяц, который действовал несколько лет, обычно обходится работодателю более чем в 300 000 злотых: задолженность ZUS с процентами, эквивалент за неиспользованный отпуск и штраф¹¹. ZUS может взыскивать задолженность за период до пяти лет назад, а не до трёх, как иногда ошибочно указывают: точный срок исковой давности устанавливает ст. 24 ust. 4 и ust. 5h закона о системе социального страхования¹².

Умножьте эту сумму на несколько десятков контракторов одновременно, и совокупная финансовая экспозиция группы компаний вырастает до нескольких миллионов злотых, ещё до учёта отдельных штрафов PIP за каждое нарушение (от 2000 до 60 000 злотых, а если пострадавший работник зарегистрирован как должник по алиментам в Krajowym Rejestrze Zadłużonych, до 90 000 злотых)¹³, и без затрат на легализацию иностранцев, чья карта побыту потеряла основание. Эта сумма иллюстративна и зависит от конкретных ставок и сроков каждого договора, но порядок величины, миллионы, а не сотни тысяч, остаётся типичным для моделей такого масштаба.

Что мы рекомендовали сделать

Рекомендации мы разделили на две очереди по срокам выполнения.

До 8 июля 2026 года (срочно):

1. Пересмотреть шаблон B2B-договора и убрать формулировки, прямо описывающие отношения, характерные для трудового договора.
2. Перейти с фиксированного месячного вознаграждения на почасовую ставку с таймшитом или оплату за этапы (milestone), чтобы суммы в счетах отличались между месяцами.
3. Вывести контракторов из корпоративной HR-системы дочерней компании и заменить отдельным порядком уведомления о перерывах в оказании услуг через дополнение к договору.
4. Перевести медицинскую страховку и социальные бенефиты на коммерческую основу: контрактор сам оформляет свою полису и получает возмещение по счёту, а не автоматический бенефит от дочерней компании.
5. Подписать отдельный договор аренды или пользования оборудованием на рыночных условиях либо требовать от контракторов использования собственного оборудования.

В течение квартала после аудита (среднесрочно):

1. Провести отдельный аудит по вопросам пребывания: сколько контракторов имеют карту побыту именно на основании ФОП, и подготовить план легализации для каждого отдельно.
2. Заказать отдельную налоговую оценку риска иностранного постоянного представительства материнской компании с учётом конкретного договора об избежании двойного налогообложения.
3. Провести обучение для менеджеров: коммуникация с контракторами через задачи и технические спецификации результата, а не через прямые служебные распоряжения.
4. Изменить процедуру подбора персонала так, чтобы агентство предлагало и трудовой договор, и B2B, а выбор формы сотрудничества был действительно добровольным и документированным.

Два сценария, когда структура из двух компаний спасает, а когда нет

Сценарий 1. Консалтинговая компания имеет материнскую компанию за границей, которая подписывает договоры с контракторами и переводит вознаграждение. Польская дочерняя компания лишь арендует несколько мест в коворкинге, куда контракторы приходят по собственному желанию, когда нужно встретиться с локальным клиентом. Дочерняя компания не выдаёт оборудование, не администрирует отпуска, не устанавливает график. У контракторов есть несколько других клиентов, и они сами решают, когда и сколько часов работать. Рискует ли эта структура переквалификацией на основании доктрины «реального работодателя»? Нет. Дочерняя компания не выполняет ни одной из функций, характерных для работодателя. Формальная структура здесь соответствует фактическому разделению ролей, а не скрывает его.

Сценарий 2. Продуктовая компания имеет ту же формальную структуру: иностранная материнская компания подписывает договоры и переводит фиксированное вознаграждение каждый месяц, польская дочерняя компания предоставляет офис, оборудование с первого дня, HR-администрирование отпусков и медицинскую страховку. График гибридный и устанавливается компанией. Рискует ли эта структура признанием дочерней компании реальным или солидарно ответственным работодателем? Да. Дочерняя компания выполняет именно тот набор функций, который суд и инспектор PIP расценивают как признаки организации труда и социального обеспечения, типичные для работодателя. Это как раз структура из нашего кейса.

Разница между двумя сценариями это не название структуры и не количество юридических лиц, а конкретное число функций работодателя, которые фактически выполняет польская компания.

Часто задаваемые вопросы

Достаточно ли переименовать договор с B2B на «договор о сотрудничестве с группой компаний», чтобы снизить риск? Нет. Название договора и количество вовлечённых юридических лиц не имеют значения для оценки по ст. 22 § 1 Трудового кодекса: решает фактический способ выполнения работы¹. Изменение названия без изменения фактической организации труда не меняет правовую оценку.

Если контрактор никогда не подписывал ничего с польской дочерней компанией, может ли она всё равно нести ответственность? Да. Если польская компания фактически выполняет функции работодателя, суд может признать именно её стороной фактических трудовых отношений независимо от того, кто подписал формальный договор⁸. Отсутствие подписи не освобождает от ответственности, когда фактическое поведение соответствует признакам работодателя.

Влияет ли переквалификация в модели «две компании» на налоги самой материнской компании? Может повлиять отдельно от кадрового риска: если польская дочерняя компания фактически организует работу в интересах материнской компании, возникает риск признания иностранного постоянного представительства материнской компании для целей CIT, с обязанностью регистрации и налогообложением части прибыли в Польше². Это отдельный анализ, который требует участия налогового консультанта.

Что происходит с картой побыту контрактора-иностранца в такой ситуации? Если карта побыту выдана на основании ведения деятельности через ФОП, а договор переквалифицируется, основание карты исчезает, и запускается отдельная процедура перед воеводой, с риском разрыва в легальном пребывании в переходный период⁶. Это происходит независимо от того, какая из двух компаний будет признана реальным работодателем.

Можно ли успеть исправить модель до 8 июля 2026 года, если аудит выявил так много факторов одновременно? Часть факторов (текст договора, способ вознаграждения, доступ к HR-системе) можно изменить в течение нескольких недель. Окно добровольного перехода на трудовой договор без штрафа за прошлые нарушения действует до 8 июля 2027 года¹⁴, поэтому даже если часть контракторов решили перевести на трудовой договор вместо исправления B2B, времени на упорядоченный переход остаётся больше года.

Типична ли такая модель только для IT-компаний? Нет. Модель «материнская компания за границей, дочерняя компания в Польше» типична для консалтинга, аутсорсинга и любого бизнеса, в котором иностранный владелец хочет нанять команду в Польше без открытия полноценного собственного офиса. Набор признаков, описанных в этом кейсе, применяется одинаково независимо от отрасли.

Что делать с этой информацией

Структура из двух компаний это именно тот случай, когда проверка одного договора не даёт полной картины: нужно оценить разделение функций работодателя между двумя юридическими лицами одновременно и, при необходимости, отдельно оценить налоговый риск группы. В MojaFirma есть два формата в зависимости от вашей ситуации.

Если вы сами работаете на ФОП, а ваш клиент имеет структуру материнская компания и дочерняя компания. Базовый формат, онлайн-аудит B2B: заполняете анкету с описанием, какая компания выполняет какие функции в вашем сотрудничестве, в течение 48 часов получаете отчёт с категорией риска и тремя приоритетными рекомендациями.

Если вы владелец или HR компании с холдинговой структурой и несколькими B2B-контракторами. Нужен более крупный формат, аудит операционной модели B2B: мы анализируем договоры обоих юридических лиц, фактическое разделение функций (офис, оборудование, HR, менеджмент) и, при необходимости, привлекаем предварительную оценку налогового риска иностранного постоянного представительства.

Читайте также

• Модель «две компании», почему это не защищает от PIP
• PIP 2026 в Польше: полный гид для тех, кто работает на B2B
• Сколько стоит переквалификация B2B в трудовой договор

Источники

1. Kodeks pracy (Трудовой кодекс Польши), ст. 22 § 1, ст. 100 § 1, ст. 129 § 1, ст. 152
2. Закон от 15 февраля 1992 г. о налоге на прибыль юридических лиц, ст. 4a п. 11 (определение иностранного постоянного представительства)
3. Государственная инспекция труда вскоре получит расширенные полномочия по установлению существования трудовых отношений, Bird & Bird, 2026 (статистика исков PIP об установлении трудовых отношений: 18 в 2025 г., 35 в 2024 г., 52 в 2023 г.)
4. Закон от 11 марта 2025 г. о внесении изменений в закон о налоге на товары и услуги и некоторые другие законы, Dz.U. 2025 poz. 1203 (сроки обязательного KSeF с 1 февраля и 1 апреля 2026 г.)
5. Kodeks pracy, ст. 22 § 1² (добавлена Dz.U. 2026 poz. 473)
6. Закон от 12 декабря 2013 г. об иностранцах, единый текст Dz.U. 2025 poz. 1079, ст. 142 ust. 1 (разрешение на временное пребывание для ведения хозяйственной деятельности); Закон от 20 марта 2025 г. об условиях допустимости поручения работы иностранцам на территории Республики Польша, Dz.U. 2025 poz. 621
7. Регламент (ЕС) № 593/2008 Европейского парламента и Совета от 17 июня 2008 г. о праве, применимом к договорным обязательствам (Рим I), ст. 8
8. Решение Верховного суда Польши от 18 сентября 2014 г., дело III PK 136/13 (концепция реального работодателя, основанная на постановлении 7 судей ВС от 23 мая 2006 г., III PZP 2/06)
9. Постановление Верховного суда Польши от 16 июня 2016 г., дело III UZP 6/16 (работодателем является конкретная компания в составе группы, а не весь холдинг)
10. Закон от 11 марта 2026 г. о внесении изменений в закон о Государственной инспекции труда и некоторые другие законы, Dz.U. 2026 poz. 473, ст. 1 (расширенная ст. 13 закона о PIP)
11. Симуляция стоимости переквалификации B2B-договора, Kancelaria Adwokacka Marcin Orlicki, апрель 2026 (иллюстративный пример, не данные MojaFirma)
12. Закон от 13 октября 1998 г. о системе социального страхования, Dz.U. 2026 poz. 199, ст. 24 ust. 4 и ust. 5h (пятилетний срок исковой давности взносов ZUS)
13. Dz.U. 2026 poz. 473, ст. 3 (изменение ст. 281 § 1 и § 2 Трудового кодекса, штрафы 2000-60 000 злотых и 3000-90 000 злотых в случае работника-должника по алиментам, зарегистрированного в Krajowym Rejestrze Zadłużonych)
14. Dz.U. 2026 poz. 473, ст. 16 (период добровольной адаптации до 8 июля 2027 г.)

Правовой статус на: August 28, 2026.

Эта статья не является юридической консультацией. Кейс описан в анонимизированном виде на основе реального аудита, проведённого командой MojaFirma sp. z o.o.: название компании, отрасль, в которой работают менеджеры, и точное количество контракторов скрыты, структура рисков и правовая оценка сохранены без изменений. Каждая ситуация индивидуальна и зависит от конкретного разделения функций между компаниями группы. Автор: Валерий Кушнирский, юрист-практик команды MojaFirma.