Центральный реестр бенефициарных собственников, CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych), работает в Польше с октября 2019 года. Если у вас зарегистрирована коммерческая компания, это одна из обязанностей комплаенса, о которой легко забыть и за невыполнение которой предусмотрен серьёзный штраф. Разбираем, кто обязан зарегистрироваться, в какой срок и какие штрафы действуют в 2026 году.

Что такое CRBR

CRBR, это бесплатный, электронный, публичный реестр, который ведёт Министерство финансов, созданный для выполнения требований ЕС по противодействию отмыванию денег (AML): раскрывать информацию о физических лицах, которые в конечном счёте владеют или контролируют юридические лица. В реестре хранится информация о так называемых конечных бенефициарах предприятий. Все данные из CRBR находятся в открытом доступе и доступны бесплатно на портале podatki.gov.pl.

Правовая основа: Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма («Закон AML»), который реализует директиву ЕС 2015/849 и её последующие изменения.

Кто должен зарегистрироваться в CRBR

Обязанность зарегистрироваться в CRBR распространяется на субъекты, зарегистрированные в Национальном судебном реестре (KRS), прежде всего, на коммерческие компании:

  • общество с ограниченной ответственностью (Sp. z o.o.);
  • акционерное общество (S.A.), кроме публичных компаний, торгующихся на регулируемом рынке;
  • простое акционерное общество (P.S.A.);
  • коммандитное общество (spółka komandytowa);
  • акционерно-коммандитное общество (spółka komandytowo-akcyjna);
  • полное товарищество (spółka jawna) и партнёрское товарищество (spółka partnerska);
  • кооперативы, фонды и объединения, подлежащие регистрации в KRS, европейские компании, европейские кооперативы и некоторые трасты, имеющие достаточную связь с Польшей.

Индивидуальные предприниматели (JDG) не подпадают под обязанность регистрации в CRBR. JDG регистрируется в CEIDG, а не в KRS, и не является отдельным юридическим лицом: предприниматель и бенефициарный собственник в этом случае просто одно и то же физическое лицо. Банки и другие обязанные институты всё равно должны идентифицировать вас как бенефициарного собственника собственного бизнеса при открытии счёта, но заявки в CRBR подавать не нужно. Если позже вы преобразуете свой JDG в Sp. z o.o., новая компания обязана подать заявку в CRBR с момента её регистрации в KRS.

Иностранные компании, работающие в Польше только через зарегистрированный филиал (oddział), также не подпадают под требования CRBR.

Определение бенефициарного владельца в структуре компанииОпределение бенефициарного владельца в структуре компании

Сроки, 14 рабочих дней, а не 7

Это ключевое обновление данной статьи: срок изменился с 7 до 14 рабочих дней ещё 10 ноября 2022 года. Многие старые гайды, включая предыдущую версию этой статьи, до сих пор указывают 7 дней, что уже неверно.

По актуальной редакции ст. 60 Закона AML:

  • новая зарегистрированная компания должна подать первичные данные о бенефициарах в течение 14 рабочих дней с момента регистрации в KRS;
  • любое изменение ранее поданных данных (новый акционер, изменение доли участия, новый член правления и т.д.) нужно сообщить в течение 14 рабочих дней с момента изменения, отсчёт ведётся от даты внесения записи в KRS, если для изменения требуется такая запись, или от даты самого изменения, если запись в KRS не требуется;
  • субботы и государственные праздники не входят в расчёт этих 14 дней.

Компании, зарегистрированные в KRS до 13 октября 2019 года, имели разовый переходный срок для первичной подачи данных (до 13 июля 2020 года), этот срок давно прошёл и имеет только историческое значение.

Кто является «бенефициарным собственником»

По ст. 2 ч. 2 п. 1 Закона AML, бенефициарным собственником («beneficjent rzeczywisty») является любое физическое лицо, которое прямо или косвенно осуществляет контроль над компанией через юридические или фактические возможности, либо в чьих интересах устанавливаются деловые отношения. На практике это чаще всего определяется через пороги владения или голосов:

  • физическое лицо, владеющее более 25% долей/акций компании;
  • физическое лицо, обладающее более 25% голосов в руководящем органе компании;
  • физическое лицо, контролирующее компанию через цепочку других юридических лиц, которые в совокупности отвечают вышеуказанным порогам;
  • физическое лицо, осуществляющее контроль иными способами, например, через право вето, соглашения акционеров или отношения материнской/дочерней компании по правилам бухгалтерского учёта;
  • если ни одно из вышеперечисленных лиц не может быть установлено, физические лица, занимающие руководящие должности (резервное правило).

Обратите внимание: новый Регламент ЕС о AML уточнит это определение начиная с июля 2027 года, но на 2026 год действует именно польский порог 25%, указанный выше.

Как зарегистрироваться и что грозит за нарушение

Заявку можно подать только в электронном виде, через портал podatki.gov.pl, и она должна быть подписана лицом, уполномоченным представлять компанию, квалифицированной электронной подписью или подтверждённым доверенным профилем ePUAP. Подача на бумаге не предусмотрена, оплата за подачу не взимается.

Отсутствие заявки, отсутствие обновления или подача недостоверных данных влечёт для компании штраф до 1 000 000 злотых. Этот максимальный размер штрафа не изменился и полностью действует в 2026 году.

Более новая деталь, которую стоит отметить: с момента продления срока в ноябре 2022 года сами бенефициарные собственники обязаны предоставлять компании информацию и документы, необходимые для своевременной подачи в CRBR. Бенефициарный собственник, который скрывает эту информацию, из-за чего компания не успевает подать заявку в срок или подаёт неверные данные, рискует отдельным штрафом до 50 000 злотых.

Библиография

Нужна помощь с определением бенефициарного собственника вашей компании или с корректной подачей заявки в CRBR? Запишитесь на бесплатную консультацию с нашей командой.

Правовой статус на: 25 сентября 2026 г.

Автор: Валерий Кушнирский, юрист-практик в команде MojaFirma.

Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией. Каждая ситуация зависит от конкретной корпоративной структуры и обстоятельств. Если что-то в вашей ситуации осталось не до конца ясным, запишитесь на бесплатную консультацию с нашей командой.