Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością): польский аналог общества с ограниченной ответственностью: ООО в России, ТОВ на Украине, LLC в англоязычных странах, GmbH в Германии. Благодаря либеральным правилам регистрации для иностранцев, Sp. z o.o.: один из самых популярных способов ведения бизнеса в Польше среди эмигрантов.

Уставный капитал, сколько нужно

Минимальный уставный капитал Sp. z o.o. составляет 5000 злотых, а номинальная стоимость одной доли: не менее 50 злотых. Эти суммы не менялись годами и действуют без изменений в 2026 году.

Sp. z o.o. можно создать в одиночку, без соучредителей: достаточно одного основателя. Но это имеет последствие для ZUS (см. раздел ниже).

Регистрация через S24 или нотариуса

Есть два пути регистрации Sp. z o.o. в Польше:

  • через онлайн-систему S24 Министерства Юстиции: быстрее и дешевле, но только на основе готового шаблона договора;
  • у нотариуса: в форме нотариального акта, с полной свободой формулировки условий договора.
ПараметрS24Нотариус
Форма договораготовый шаблоннотариальный акт, любые условия
Неденежные вклады (aport)как правило, невозможнывозможны
Судебная пошлина за вписку в KRS250 zł500 zł
Объявление в MSiG100 zł100 zł
Такса нотариуса—от ок. 500-600 zł
Срок регистрацииок. 1-7 рабочих днейобычно дольше

Независимо от способа, от договора об учреждении компании платится налог PCC в размере 0,5% от уставного капитала.

Подписание договора в S24 требует электронной подписи одного из трёх видов: квалифицированной подписи, доверенного профиля (profil zaufany/ePUAP) или личной подписи (e-dowód). Если соучредители хотят нестандартные условия договора (например, привилегированные доли): S24 такой возможности не даёт, придётся идти к нотариусу.

Важно: если не владеете польским языком, при подписании договора у нотариуса нужно присутствие присяжного переводчика.

После регистрации в KRS фирма автоматически получает также номера REGON и NIP. В течение 14 дней после внесения в KRS компания должна также подать сведения о бенефициарах в CRBR.

Подписание договора Sp. z o.o.Подписание договора Sp. z o.o.

Налог CIT, 19% и 9%

Sp. z o.o.: плательщик CIT (налога на прибыль юридических лиц), в отличие от JDG, которая платит PIT:

  • 19%: базовая ставка;
  • 9%: льготная ставка для малых налогоплательщиков и фирм, начинающих деятельность, если доходы (с НДС) за прошлый год не превысили 2 млн евро в пересчёте на злотые (лимит проверяется также нарастающим итогом в течение года).

Выплата прибыли участникам (дивиденды) дополнительно облагается 19% налогом на дивиденды: это так называемое двойное налогообложение, одно из главных отличий от JDG или spółka cywilna.

Ответственность участников и правления (ст. 299 KSH)

Sp. z o.o.: юридическое лицо и отвечает по своим обязательствам только имуществом самой компании. Участники, как правило, не отвечают лично по долгам фирмы: риск ограничен вложенным вкладом. Это главное отличие от spółka cywilna, где партнёры отвечают всем своим личным имуществом.

Однако есть важное исключение: статья 299 Кодекса о хозяйственных обществах (KSH). Если исполнение в отношении компании окажется безрезультатным (типично: при неплатёжеспособности фирмы), члены правления могут солидарно отвечать своим личным имуществом за обязательства компании, если не докажут, что:

  • своевременно подали заявление о банкротстве или было начато реструктуризационное производство, либо
  • неподача заявления произошла не по их вине, либо
  • кредитор не понёс ущерба, несмотря на неподачу заявления.

Именно поэтому быть членом правления Sp. z o.o. связано с реальным финансовым риском: в отличие от простого владения долями.

Обязательный полный бухгалтерский учёт

Как хозяйственное общество, Sp. z o.o. всегда обязана вести полный бухгалтерский учёт (księgi rachunkowe): независимо от размера доходов. Это следует из ст. 2 ч. 1 п. 1 закона о бухгалтерском учёте и отличает Sp. z o.o. от JDG или spółka cywilna, которые могут вести упрощённый учёт (KPiR, ryczałt) до превышения лимита 2 млн евро доходов.

Единоличная Sp. z o.o. и ZUS

Sp. z o.o. можно создать в одиночку, без соучредителей. Но для целей ZUS единственный участник единоличной Sp. z o.o. приравнивается к лицу, ведущему индивидуальную предпринимательскую деятельность (JDG): на основании ст. 8 ч. 6 п. 4 закона о системе социального страхования. Это означает обязанность платить взносы ZUS на тех же условиях, что и при JDG, без льгот, доступных для новых обществ с несколькими участниками.

Если рассматриваете Sp. z o.o. как «вторую фирму» или альтернативу B2B-контракту: помните, что сама правовая форма (JDG или Sp. z o.o.) не защищает от риска переквалификации фактических отношений в трудовой договор Государственной трудовой инспекцией согласно реформе PIP 2026. Подробнее в нашей серии о PIP 2026 здесь.

FAQ

Можно ли открыть Sp. z o.o. без визита в Польшу? Да, если у учредителей есть подходящая электронная подпись (квалифицированная подпись или e-dowód с приложением mObywatel), регистрация через S24 полностью удалённая. Регистрация у нотариуса требует личного присутствия при подписании акта, с ограниченными исключениями для удалённых нотариальных видеосессий, которые пока не распространены.

Может ли у Sp. z o.o. быть один участник-иностранец? Да, польское право не устанавливает ограничений по гражданству для участников и членов правления Sp. z o.o.

Отвечает ли участник (не входящий в правление) по долгам компании? Нет, участник, который не является членом правления, отвечает только в пределах своего вклада, а не личным имуществом.

Как записывается название компании в документах? Обозначение правовой формы ставится после названия, а не перед ним: CompanyName sp. z o.o., в отличие от привычного ООО. Полная зарегистрированная форма звучит «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością» (ст. 160 § 1 KSH), а сокращения «spółka z o.o.» и «sp. z o.o.» прямо разрешены в обороте (ст. 160 § 2). Перед подписанием документов сверьте написание с выпиской из KRS.

Нужен ли компании адрес в Польше? Да. Договор компании должен указывать наименование и местонахождение (ст. 157 § 1 п. 1 KSH), а местонахождение определяет регистрационный суд. Адрес должен реально получать корреспонденцию, потому что именно туда приходят письма из суда и налоговой.

Как вывести деньги из компании? Три основных пути: дивиденд, вознаграждение члена правления по решению собрания или договор с компанией. Дивиденд облагается 19% налогом (ст. 30a ч. 1 п. 4 закона о PIT) уже после уплаты CIT самой компанией, и это то самое двойное налогообложение. Вознаграждение правления является расходом компании, но облагается PIT и взносом на здравоохранение.

Можно ли потом продать компанию или взять партнёра? Да. Продажа долей требует письменной формы с нотариально заверенными подписями (ст. 180 KSH). Договор компании может дополнительно ограничивать продажу, например требовать согласия компании, поэтому стоит ознакомиться с его текстом.

Библиография и правовая база

  • Закон от 15 сентября 2000 г. Кодекс о хозяйственных обществах (KSH), ст. 299 (ответственность членов правления), Dz.U. 2000, № 94, поз. 1037.
  • Закон от 29 сентября 1994 г. о бухгалтерском учёте, ст. 2 ч. 1 п. 1 (обязанность вести полный учёт для хозяйственных обществ), Dz.U. 1994, № 121, поз. 591.
  • Закон от 15 февраля 1992 г. о налоге на прибыль юридических лиц (CIT), ставки 19%/9%, Dz.U. 1992, № 21, поз. 86.
  • Закон от 13 октября 1998 г. о системе социального страхования, ст. 8 ч. 6 п. 4 (единственный участник единоличной Sp. z o.o. как плательщик взносов на условиях JDG), Dz.U. 1998, № 137, поз. 887.

Нужна помощь с регистрацией Sp. z o.o. или выбором правовой формы для бизнеса в Польше? Запишитесь на бесплатную консультацию с нашей командой.

Правовой статус на: 27 сентября 2026 г.

Автор: Валерий Кушнирский, юрист-практик в команде MojaFirma.

Эта статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. Каждая ситуация зависит от конкретного договора и индивидуальных обстоятельств.