CRBR w Polsce, rejestr beneficjentów rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, w skrócie CRBR, działa w Polsce od października 2019 roku. Jeśli prowadzisz spółkę handlową, jest to jeden z obowiązków compliance, o którym łatwo zapomnieć, a którego niedopełnienie może kosztować naprawdę dużo. Sprawdzamy, kto musi zgłosić się do CRBR, w jakim terminie i jakie kary obowiązują w 2026 roku.

• Co to jest CRBR
• Kto musi zgłosić się do CRBR
• Terminy, 14 dni roboczych, a nie 7
• Kto jest „beneficjentem rzeczywistym”
• Jak się zgłosić i co grozi za brak zgłoszenia

Co to jest CRBR

CRBR to bezpłatny, elektroniczny, publiczny rejestr prowadzony przez Ministerstwo Finansów, stworzony w celu realizacji unijnych wymogów AML (przeciwdziałania praniu pieniędzy): czyli obowiązku ujawniania osób fizycznych, które faktycznie posiadają lub kontrolują podmioty prawne działające w danym kraju członkowskim UE. Rejestr zawiera dane o tzw. beneficjentach rzeczywistych przedsiębiorstw. Wszystkie dane zgromadzone w CRBR są publicznie dostępne i bezpłatne do przeszukania na portalu podatki.gov.pl.

Podstawą prawną jest ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („ustawa AML”), która implementuje dyrektywę UE 2015/849 oraz jej późniejsze zmiany.

Kto musi zgłosić się do CRBR

Obowiązek zgłoszenia do CRBR obejmuje podmioty zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), przede wszystkim spółki handlowe:

• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.);
• spółki akcyjne (S.A.), z wyjątkiem spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym;
• proste spółki akcyjne (P.S.A.);
• spółki komandytowe;
• spółki komandytowo-akcyjne;
• spółki jawne i spółki partnerskie;
• spółdzielnie, fundacje i stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS, spółki europejskie, spółdzielnie europejskie oraz niektóre trusty mające wystarczający związek z Polską.

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do CRBR. JDG jest rejestrowana w CEIDG, a nie w KRS, i nie posiada odrębnej osobowości prawnej od swojego właściciela. Przedsiębiorca i beneficjent rzeczywisty to po prostu ta sama osoba fizyczna. Banki i inne instytucje obowiązane wciąż muszą zidentyfikować Cię jako beneficjenta rzeczywistego Twojej działalności przy otwieraniu konta, ale nie trzeba składać zgłoszenia do CRBR. Jeśli w przyszłości przekształcisz swoje JDG w Sp. z o.o., nowa spółka będzie zobowiązana do zgłoszenia do CRBR od momentu wpisu do KRS.

Zagraniczne firmy działające w Polsce wyłącznie poprzez zarejestrowany oddział (bez odrębnej osobowości prawnej) również nie podlegają obowiązkom CRBR.

Terminy, 14 dni roboczych, a nie 7

To najważniejsza aktualizacja w tym artykule: termin zmienił się z 7 do 14 dni roboczych już 10 listopada 2022 roku. Wiele starszych poradników wciąż podaje 7 dni, co jest już nieaktualne.

Zgodnie z obowiązującym art. 60 ustawy AML:

• nowo zarejestrowany podmiot musi zgłosić dane początkowe o beneficjentach rzeczywistych w terminie 14 dni roboczych od dnia wpisu do KRS;
• każda zmiana wcześniej zgłoszonych danych (nowy wspólnik, zmiana udziału, nowy członek zarządu itd.) musi zostać zgłoszona w terminie 14 dni roboczych od zmiany, liczonych od daty wpisu do KRS, jeśli zmiana wymaga takiego wpisu, lub od daty samej zmiany, jeśli wpis do KRS nie jest wymagany;
• soboty i dni ustawowo wolne od pracy nie wliczają się do tych 14 dni.

Podmioty zarejestrowane w KRS przed 13 października 2019 r. miały jednorazowy termin przejściowy na pierwsze zgłoszenie (do 13 lipca 2020 r.). Termin ten dawno minął i ma dziś znaczenie tylko historyczne.

Kto jest „beneficjentem rzeczywistym”

Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML, beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osoba fizyczna, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze. W praktyce najczęściej identyfikuje się ją poprzez progi udziałów lub głosów:

• osoba fizyczna posiadająca ponad 25% udziałów lub akcji spółki;
• osoba fizyczna posiadająca ponad 25% głosów w organie stanowiącym spółki;
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę poprzez łańcuch innych podmiotów prawnych, które łącznie spełniają powyższe progi;
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę w inny sposób: np. poprzez prawo weta, umowy wspólników albo relację spółki dominującej/zależnej w rozumieniu prawa bilansowego;
• jeśli żadnej z powyższych osób nie można wskazać, osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowisko kierownicze (reguła zapasowa).

Uwaga: nowy unijny rozporządzenie AML doprecyzuje tę definicję od lipca 2027 r., ale w 2026 roku wciąż obowiązuje polski próg 25% opisany powyżej.

Jak się zgłosić i co grozi za brak zgłoszenia

Zgłoszenia można składać wyłącznie elektronicznie, przez portal podatki.gov.pl, i musi je podpisać osoba uprawniona do reprezentowania podmiotu: kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub potwierdzonym profilem ePUAP. Nie przewidziano zgłoszenia papierowego, a złożenie wniosku jest bezpłatne.

Brak zgłoszenia, brak aktualizacji lub podanie nieprawdziwych danych naraża podmiot na karę pieniężną w wysokości do 1 000 000 zł. Ta maksymalna kara nie zmieniła się i w pełni obowiązuje w 2026 roku.

Nowszy szczegół, na który warto zwrócić uwagę: od czasu wydłużenia terminu w listopadzie 2022 r. sami beneficjenci rzeczywiści są zobowiązani do przekazywania podmiotowi informacji i dokumentów niezbędnych do terminowego zgłoszenia do CRBR. Beneficjent rzeczywisty, który zatai te informacje, przez co podmiot nie zdąży zgłosić danych w terminie lub zgłosi dane nieprawidłowe, może zostać ukarany odrębną karą do 50 000 zł.

Bibliografia i podstawa prawna

• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2018 poz. 723), rozdział 6 (art. 58-67), art. 153.
• Dyrektywa UE 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. (IV dyrektywa AML).

Potrzebujesz pomocy w ustaleniu beneficjenta rzeczywistego Twojej spółki lub w prawidłowym złożeniu zgłoszenia do CRBR? Zapisz się na bezpłatną konsultację z naszym zespołem.

Stan prawny na dzień: 25 września 2026.

Autor: Walery Kusznirski, prawnik-praktyk w zespole MojaFirma.

Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sytuacja zależy od konkretnej struktury korporacyjnej i indywidualnych okoliczności. Jeśli coś w Twojej sytuacji pozostaje niejasne, zapisz się na bezpłatną konsultację z naszym zespołem.